Guia Capittal opina: totes les decisions en vendre la teva empresa

Resposta ràpida

Capittal opina que vendre una empresa no és una decisió: són unes trenta decisions encadenades. I que el preu final el determinen les que es prenen abans que arribi la primera oferta, no la negociació de l'últim dia. Quan un propietari s'asseu a discutir preu amb un comprador, la major part del resultat ja està fixada: la van fixar la concentració de clients que no va corregir, la nau que va deixar dins de la societat, el soci amb qui no va parlar i les despeses personals que mai no va treure del compte de resultats. Aquesta guia ordena aquestes decisions.

Com s'utilitza aquesta guia?

Està ordenada pel moment del procés, no per dificultat. Primer el que decideixes tu sol, amb l'empresa encara tancada. Després el que decideixes amb socis i assessors. Al final el que es decideix a la taula de negociació i a la notaria. Cada decisió té aquí la seva resposta curta, suficient per saber cap a on tirar, i la seva anàlisi completa a la columna Capittal opina quan l'enllaç està disponible.

Estic en condicions de vendre i a quin preu?

Aquestes decisions es prenen amb l'empresa encara tancada i són les que més mouen el preu. Cap no necessita un comprador al davant. Totes són reversibles avui i cap no ho és quan ja hi ha una oferta sobre la taula.

Quan convé vendre i quan convé esperar?

El moment el marca la teva empresa, no el mercat. Convé vendre quan portes dos o tres exercicis de tendència creixent, la cartera està diversificada i encara tens energia per acompanyar la transició. Convé esperar quan la millora és recent i encara no consta en comptes tancats. Esperar per intuïció macroeconòmica gairebé mai no paga: el cicle del comprador no es cronometra. Anàlisi completa

El meu últim any va ser dolent, venc o espero?

La resposta la dona la causa, no el resultat. Si el mal any té un origen identificable, acotat i ja tancat (un client perdut i substituït, una obra fallida, un sinistre), es ven amb aquell any dins i es defensa com a ajust d'EBITDA normalitzat, amb documentació al darrere. Si el mal any és el primer any d'una tendència, vendre ara és vendre el terra. Corregeix i torna d'aquí a dotze mesos. Anàlisi completa

La valoració que m'han fet és el preu que cobraré?

No. La valoració és una hipòtesi tècnica sobre el valor de l'empresa. El preu és el que un comprador concret accepta pagar. Entre les dues xifres hi ha tres filtres: el deute financer net i els ajustos de circulant, els descomptes que introdueix la due diligence i la part del preu que queda ajornada en earn-out o vendor loan. Anàlisi completa

Les meves despeses personals dins de l'empresa abaixen el preu?

Abaixen el preu si continuen dins quan arriba el comprador. Les despeses personals que passen per l'empresa redueixen l'EBITDA sobre el qual es calcula el preu. Es poden recuperar com a ajust de normalització, però cada ajust s'ha de justificar amb factura i el comprador descompta els que no pot verificar. El que és net es paga sencer; el que només s'explica, a mitges. Anàlisi completa

Quins errors redueixen el preu abans de començar?

Els quatre de sempre: sortir al mercat sense comptes tancats i auditables, sense una idea pròpia del valor, amb un sol comprador al davant i amb l'empresa penjant d'una persona. A aquests s'hi afegeix un altre més car: explicar malament el procés dins de casa. Tots es corregeixen els mesos previs i cap no es corregeix amb una oferta ja sobre la taula. Anàlisi completa

Puc vendre si l'empresa depèn de mi?

Sí, però cobraràs més tard i amb més condicions. La dependència del propietari no impedeix vendre: converteix part del preu fix en preu ajornat i allarga la teva permanència després del tancament. S'ataca abans de sortir al mercat documentant processos, passant les relacions clau a un segon nivell i donant signatura i visibilitat a l'equip. Cada relació que deixes de monopolitzar és un mes menys de permanència. Anàlisi completa

Puc vendre si un client concentra gairebé la meitat de les meves vendes?

Sí, i es ven explicant el risc abans que el trobi el comprador. Una concentració alta no descarta l'operació: canvia l'estructura del preu i sol derivar part del cobrament a un earn-out lligat a la renovació d'aquell client. El que decideix el resultat és la qualitat del contracte, la seva antiguitat, qui sosté la relació i si el client et pot substituir. Anàlisi completa

Què venc exactament i qui decideix amb mi?

Aquí es defineix el perímetre de l'operació i qui té dret de veto. Són decisions societàries i fiscals, no comercials. Gairebé totes exigeixen passos previs registrals o de reestructuració, així que es prenen mesos abans de seure amb un comprador.

Venc el cent per cent o només una part?

Ven el cent per cent si el teu objectiu és sortir i no vols tenir un cap. Ven una part si creus que l'empresa val bastant més d'aquí a tres anys i estàs disposat a treballar per aconseguir-ho amb algú decidint amb tu. La venda parcial no és mitja venda: és un pacte de socis, majories reforçades i una segona venda pactada per endavant. Anàlisi completa

Què passa si un soci no vol vendre?

Es resol amb els estatuts i el pacte de socis a la mà, no amb converses. Un minoritari sense clàusula d'arrossegament pot bloquejar una venda del cent per cent, perquè el comprador vol la totalitat del capital. Les sortides són tres: negociar-ne l'adhesió amb un drag-along, comprar-li la seva part abans d'obrir el procés o vendre només la majoria i acceptar el descompte. Anàlisi completa

Com es reparteix el preu entre els socis?

Per percentatge de capital només si el pacte de socis ho imposa. Sense clàusula d'arrossegament, el minoritari que pot blocar la venda cobra prima per aixecar aquest bloqueig, i això no és un abús: és el preu del seu veto. A això s'hi suma el que no és capital i cal liquidar per escrit: préstecs de soci, avals prestats per uns i no per altres, nòmines desiguals, immobles cedits a l'empresa. Tot això es liquida per escrit abans de signar. Un repartiment discutit a mitja due diligence trenca operacions que ja estaven tancades. Anàlisi completa

Venc les participacions o venc el negoci?

Ven participacions si vols una sortida neta. Accepta una venda d'actius i passius només si el comprador paga la diferència. La compravenda de participacions traspassa la societat sencera, incloses les seves contingències, i per això el comprador exigeix garanties més àmplies. La venda del negoci deixa contingències amb tu, té un altre cost fiscal i sol exigir renegociar contractes i llicències un per un. Anàlisi completa

Venc la nau amb l'empresa o la separo abans?

Separa-la abans, tret que el comprador la vulgui comprar i pagar a valor de mercat. Un immoble dins de la societat infla el preu d'entrada, redueix la rendibilitat que el comprador pot finançar i estreny el nombre de candidats. Separar-lo i signar un arrendament a mercat et deixa l'actiu i una renda recurrent. Necessita temps i encaix fiscal. Anàlisi completa

Puc vendre només una línia de negoci o una filial?

Sí, i sol ser la millor operació disponible quan una part del negoci val més per a un altre que per a tu. Exigeix preparar abans el que gairebé ningú no té: comptes separats d'aquesta línia, contractes identificats, personal assignat i un repartiment clar dels serveis comuns. Sense aquest perímetre mesurable no hi ha preu, perquè el comprador no pot valorar el que no està separat als números. Anàlisi completa

Venc a un tercer o traspasso l'empresa als meus fills?

Traspassa només si hi ha un successor que vol el lloc, té capacitat per ocupar-lo i compta amb el reconeixement de l'equip. Les tres condicions, no dues. La successió sense relleu real acaba en una venda pitjor tres o quatre anys després, amb l'empresa desgastada. Hi ha una via intermèdia: vendre la majoria a un soci financer i que el fill continuï gestionant amb un percentatge rellevant. Anàlisi completa

Amb qui treballo i a qui ensenyo els meus números?

Aquest bloc tracta del control de la informació. Cada persona que sap que estàs venent i cada dada que surt de l'empresa són un risc que no torna enrere. La seqüència importa més que el contingut.

Què signo amb un assessor d'M&A i com en surto?

Signes un mandat de venda amb exclusivitat. El que cal llegir no és el percentatge d'èxit: és la durada, la cua de cobrament si tanques després d'acabar el mandat, la llista de compradors exclosos i què passa si decideixes no vendre. Exigeix termini acotat, retainer descomptable de l'èxit, causa de terminació per escrit i cua limitada als compradors realment contactats. Anàlisi completa

Com venc sense que se n'assabenti el mercat?

Lliurant la informació per capes i contactant els compradors en onades. L'NDA no protegeix per si sol: només permet reclamar quan el dany ja està fet. El que protegeix és que el comprador encara no tingui les dades que t'identifiquen. Teaser cec primer, nom i comptes després de l'NDA, identitat de clients només en exclusivitat. Anàlisi completa

Com evito que se n'assabentin la competència i els meus empleats?

Reduint el cercle intern al mínim i decidint per endavant qui parla. A les fases inicials ho saben el propietari, l'assessor i, si és imprescindible, el director financer. L'equip directiu entra quan hi ha exclusivitat signada. La documentació es prepara fora dels sistemes compartits i amb nom de projecte. Si alguna cosa es filtra, es respon el mateix dia i amb una sola veu. Anàlisi completa

És perillós ensenyar els meus números a un competidor?

Sí, i tot i així el competidor sol ser qui millor paga. Es gestiona amb seqüència, no amb confiança: el competidor directe es contacta en darrer lloc, mai abans de tenir una altra oferta sobre la taula, i el seu accés es limita per fases. Preus unitaris, escandalls i noms de clients són l'última cosa que veu. Anàlisi completa

Què faig amb una oferta que m'ha arribat sense buscar-la?

No l'acceptis ni la rebutgis: fes-la servir per obrir un procés. Una oferta no sol·licitada és informació valuosa, perquè algú ja t'ha valorat, i una trampa de preu, perquè ningú no competeix contra si mateix. Demana per escrit estructura, finançament i calendari, valora l'empresa amb criteri propi i contrasta amb dos o tres compradors més abans de concedir exclusivitat. Anàlisi completa

I si qui m'ofereix comprar és un competidor directe?

Tracta-ho com una petició d'informació fins que demostri el contrari. Abans de lliurar una sola dada, exigeix NDA reforçat amb no captació d'empleats i clients, llista nominal de qui veurà la informació i un preu indicatiu per escrit. Un competidor que vol comprar de debò accepta aquestes condicions sense discutir. El que només vol mirar desapareix. Anàlisi completa

Un search fund és un comprador seriós per a la meva pime?

Sí, si té el capital compromès per escrit. Un search fund és una persona que busca una empresa per dirigir-la, avalada per inversors. Verifica la carta de compromís d'aquests inversors, el finançament bancari previst i quina part del preu queda ajornada. Sol demanar menys mesos de permanència però molta més intensitat, perquè gestionarà personalment des del primer dia. Anàlisi completa

Dono exclusivitat a un comprador per negociar ell sol?

Sí, però al final i amb preu ja fixat per escrit. L'exclusivitat és la moneda amb què pagues la due diligence, i només es lliura quan existeix una LOI amb preu, estructura, condicions i calendari. Concedeix-la per termini curt, amb fites d'avenç i amb dret a trencar-la si el comprador incompleix. Una exclusivitat indefinida és una opció de compra gratis. Anàlisi completa

Com comparo i defenso el preu?

Aquí comença la negociació real, i la majoria dels propietaris hi arriba amb una sola eina: el preu nominal. No n'hi ha prou. El que es compara és quant cobres, quan ho cobres i amb quina certesa ho cobres.

Tinc dues ofertes, com sé quina és millor de debò?

Compara el diner cert al tancament, no el titular. Posa les dues ofertes a la mateixa taula: preu fix cobrat a la signatura, import ajornat i les seves condicions, tractament del deute i del circulant, garanties retingudes i la seva durada, permanència exigida i probabilitat real de tancar segons el finançament de cada comprador. L'oferta més alta guanya poques vegades aquesta taula. Anàlisi completa

El comprador vol que li financi part del preu, ho accepto?

Accepta-ho només si puja el preu total i queda garantit. Un vendor loan significa que continues sent creditor d'una empresa que ja no controles i amb un risc que no gestiones. Si l'acceptes, exigeix interès de mercat, calendari d'amortització curt, garanties reals o personals i que el teu deute no quedi subordinat a tot el finançament bancari del comprador. Anàlisi completa

El comprador abaixa el preu després de la due diligence, què faig?

Demana el detall per escrit i separa les troballes reals de la renegociació oportunista. Un ajust legítim assenyala un fet concret i quantificat que no era a la informació lliurada. Si la troballa és real, discuteix l'import i la forma: moltes contingències es cobreixen amb una retenció o una garantia específica, no abaixant el preu. Si no hi ha cap troballa nova, la resposta és no. Anàlisi completa

El comprador es fa enrere després de la LOI, què puc fer?

Poc per via legal i molt per via de procés. La LOI no sol ser vinculant en el preu, de manera que reclamar rarament porta enlloc; el que sí que obliga són l'exclusivitat, la confidencialitat i les despeses pactades. El que és útil és haver mantingut calent el segon candidat i tenir el data room ordenat per reobrir en setmanes. Anàlisi completa

Quins riscos m'enduc posats en signar?

Aquestes són les decisions que sobreviuen a la signatura. El diner entra el dia del tancament, però les obligacions que acceptes aquell dia poden continuar amb tu durant anys. Es negocien una sola vegada.

Què passa amb els meus avals personals?

No es cancel·len sols en vendre. L'aval és un contracte entre tu i el banc, i el canvi de propietari de l'empresa no l'afecta. Inventaria tots els avals i garanties personals, inclosos els d'arrendaments, lísings i pòlisses de proveïdors, i exigeix-ne la cancel·lació expressa com a condició del tancament. El que no es cancel·li, se substitueix o es reté del preu. Anàlisi completa

Cauen els meus contractes, el lloguer i les pòlisses del banc en canviar el control?

Alguns sí, i cal saber quins abans de negociar el preu. Molts contractes inclouen clàusules de canvi de control que permeten a l'altra part resoldre o renegociar: pòlisses de crèdit, contractes de distribució, llicències, concessions i arrendaments. Revisa'ls al començar, no a la due diligence. Un contracte clau que cau és una rebaixa de preu en el pitjor moment. Anàlisi completa

Puc vendre amb una inspecció d'Hisenda o un judici obert?

Sí, i es ven declarant-ho des del principi. Una contingència coneguda es quantifica i es cobreix amb una retenció de preu en escrow, amb una garantia específica al SPA o amb una assegurança de manifestacions i garanties. Una contingència que apareix a la due diligence després d'haver-la ocultat no es quantifica: destrueix la confiança i amb ella el preu. Anàlisi completa

I després del tancament?

El tancament no és el final. Aquestes tres decisions determinen quant temps continues treballant, quants diners arriben de debò a la teva butxaca i què en fas. Es preparen abans de signar, no després.

Quant temps m'he de quedar a l'empresa?

Entre sis mesos i tres anys, i el termini el decideixen dues coses: quant depèn l'empresa de tu i quina part del preu queda ajornada. Un comprador industrial demana menys mesos; un fons demana més i sol vincular-los a un earn-out. Negocia la permanència alhora que el preu, amb retribució separada, funcions definides i una finestra de sortida que no faci decaure el preu variable. Anàlisi completa

Del preu a la butxaca, quant cobro realment?

Menys del que diu el titular, i convé calcular-ho abans de negociar. Del preu cal restar el deute financer net i els ajustos de circulant, l'import retingut en escrow, la part ajornada en earn-out o vendor loan, els honoraris d'assessors i la tributació del guany. Fes aquest càlcul amb el teu fiscalista abans d'acceptar una estructura. Anàlisi completa

Ja tinc els diners, què hi faig?

Decideix primer quina part no arriscaràs mai més. La majoria de venedors passa d'un patrimoni concentrat en un actiu que controlava a una liquiditat que no sap gestionar, i el primer any és el de més risc d'error. Separa el capital de seguretat del d'inversió abans d'escoltar la primera proposta, i revisa el teu compromís de no competència abans de reinvertir al teu sector. Anàlisi completa

Quin és el següent pas?

Recorre totes les decisions d'aquesta guia i marca les que avui no pots respondre amb una xifra o amb un document. Aquestes són el teu pla de treball dels pròxims mesos, i gairebé totes són als dos primers blocs: les que es prenen abans que existeixi un comprador i les que més mouen el preu.

Capittal Transacciones és una boutique d'M&A mid-market que opera en el rang aproximat de 3 a 250 milions d'euros, amb vuit oficines a Espanya (Barcelona com a seu, Madrid, Girona, Lleida, Tarragona, Palma, Saragossa i València), i forma part del grup NRRO. Preparem valoracions confidencials per a propietaris que es plantegen vendre, sense que res no surti del despatx. El soci atén directament cada mandat, des de la primera conversa fins a la signatura.