Capittal opina: com vendre una empresa que depèn del propietari

Resposta ràpida

Capittal opina que una empresa que depèn del propietari es ven, però el comprador no paga al tancament allò que només funciona mentre el propietari continuï assegut a la seva cadira. La dependència del fundador no trenca l'operació: desplaça preu del tancament al futur en forma d'earn-out, retenció i permanència, i aquest desplaçament es corregeix treballant els 12-18 mesos previs.

Com detecta un comprador que l'empresa depèn de mi?

El comprador no ho pregunta a la primera reunió. Ho comprova durant la due diligence amb quatre verificacions concretes.

• Qui signa. Revisa poders, apoderaments i qui autoritza pagaments, contractes i descomptes per sobre d'un import.
• Qui decideix els preus. Si cada oferta rellevant passa pel propietari, el criteri comercial no està escrit enlloc.
• A qui truquen els clients. Demana correus i registres de CRM dels deu comptes principals i mira quin nom apareix a cada fil.
• Amb qui parlen els proveïdors. Busca condicions i descomptes pactats de paraula que cap contracte no recull.

El senyal més car és la concentració de la relació comercial en una sola persona. Si el propietari és l'interlocutor dels clients que aporten la major part del marge, el comprador assumeix que està comprant una cartera amb data de caducitat. Aquest és el punt on es perd preu, no en l'EBITDA.

En quines àrees es concentra la dependència i què faig en cadascuna?

La dependència del fundador gairebé mai no és general. Es concentra en quatre focus i cadascun es treballa de manera diferent.

L'ordre importa. La dependència comercial és la que més preu mou i la que més triga a corregir-se, així que es comença per aquí.

Delegar i documentar són el mateix?

No. Delegar és deixar de decidir. Documentar és deixar escrit amb quin criteri es decideix.

Un propietari pot delegar la signatura de comandes i continuar sent imprescindible, perquè l'equip el truca abans de signar. I pot documentar el criteri de preus sense delegar res, perquè continua aprovant cada excepció. El comprador necessita les dues coses i compra la combinació.

El test pràctic és senzill: si el propietari s'absenta dues setmanes sense mòbil, quines decisions s'aturen? Les que s'aturen assenyalen el que cal documentar. Les que es prenen malament assenyalen el que cal delegar amb criteri escrit.

Què és un segon nivell directiu real i per què un comprador hi paga?

Un segon nivell directiu real són dues a quatre persones que decideixen sense consultar, gestionen pressupost propi i responen d'un resultat mesurable. Un organigrama amb càrrecs no és un segon nivell.

• El client sap a qui trucar i truca, sense passar pel propietari.
• Cadascun té un àmbit de decisió escrit i un límit de despesa propi.
• La seva retribució variable està lligada a un indicador que el comprador pot auditar.
• Pot contradir el propietari en un comitè i el comitè ho resol per criteri, no per jerarquia.
• El seu contracte té condicions estables i no depèn d'un acord verbal amb el fundador.

El comprador paga per aquest equip perquè redueix el risc que la caixa de l'any dos no s'assembli a la de l'any zero. Un fons necessita algú que executi el pla de negoci quan el venedor ja no hi sigui. Un comprador industrial necessita algú que sostingui la relació amb els clients durant la integració. En tots dos casos, el segon nivell és el que permet defensar un pagament més gran al tancament.

Com canvia l'estructura del deal si l'empresa depèn de mi?

Canvia en quatre variables alhora. Aquests rangs són el criteri pràctic amb què Capittal negocia aquestes operacions, no una dada de mercat.

La conclusió operativa és que la dependència no es descompta del titular del preu. Es descompta de quant d'aquest titular arriba efectivament al compte del venedor.

M'aparto del negoci durant el procés per demostrar que funciona sense mi?

No. Sobreactuar la sortida és l'error més car d'aquesta fase.

Un propietari que desapareix de cop en ple procés produeix dos efectes simultanis. Les vendes se'n ressenten justament en els mesos que el comprador analitzarà amb més detall, i els clients perceben el canvi i pregunten. Un comprador que detecta caiguda d'activitat durant la due diligence renegocia preu, i aquesta renegociació arriba en el pitjor moment de la taula.

La transferència es fa visible i gradual. El propietari continua present, presenta el nou interlocutor, participa en les primeres reunions i es retira del fil després. El que el comprador vol veure no és l'absència del fundador, sinó un traspàs ja iniciat i amb resultats.

Quan es negocia el pla de transició, abans o després de la LOI?

Abans. El pla de transició es tanca en la fase d'oferta, no en el contracte de compravenda.

Quan la permanència del venedor es discuteix després de signar la LOI, el venedor negocia sense alternativa. El comprador ja té exclusivitat, el procés competitiu s'ha tancat i cada mes de permanència addicional que demani li surt gratis. La durada de la permanència, la dedicació exigida, la retribució d'aquest període i quina part de l'earn-out en depèn són variables de preu i es negocien quan encara hi ha més d'un comprador a la taula.

Per això en un procés ordenat la permanència es concreta ja en l'oferta indicativa. És el moment en què un comprador que vol guanyar l'operació accepta condicions que després no acceptaria.

Quin és el següent pas si la meva empresa depèn de mi?

El primer pas és mesurar la dependència abans de decidir quan sortir al mercat. A Capittal Transacciones preparem una valoració confidencial que inclou l'anàlisi de concentració de clients, la revisió de qui decideix en cadascuna de les quatre àrees i una estimació de com aquesta dependència afectaria l'estructura del deal.

Amb aquest diagnòstic es decideix el que és important: si convé obrir el procés ara o dedicar 12-18 mesos a convertir coneixement personal en actiu transferible. Som una boutique de M&A mid-market especialitzada en operacions en el rang de 3 a 250 milions d'euros, amb vuit oficines a Espanya i seu a Barcelona, i l'anàlisi el fa directament el soci que portaria l'operació.