Capittal opina: com vendre la teva empresa sense que se n'assabenti el mercat

Resposta ràpida

Capittal opina que pots vendre la teva empresa sense que se n'assabentin clients, empleats ni competència si lliures la informació per fases, contactes els compradors de manera esglaonada i parles al mercat amb una sola veu. L'NDA no protegeix res per si sol: el que protegeix és no haver posat encara sobre la taula la informació que t'identifica.

Per què l'NDA no garanteix la confidencialitat?

L'NDA és un contracte, no un mur. Només serveix per reclamar quan el dany ja s'ha produït. Demostrar que una filtració concreta va venir d'un comprador concret és difícil i lent, i cap client perdut no torna per una sentència.

La confidencialitat real es juga abans: en quanta informació has lliurat, a quanta gent i en quin moment. Un comprador que només coneix un perfil anònim no pot filtrar el teu nom perquè no el té. Aquesta és la protecció efectiva.

A Capittal l'NDA és el peatge d'entrada a la fase 2, no l'escut del procés. Què és un NDA i quines clàusules inclou ho expliquem en una altra peça del blog.

Què es pot explicar en un teaser sense identificar l'empresa?

El teaser cec és un document d'una o dues pàgines que descriu l'empresa sense permetre reconèixer-la. És l'única informació que rep un comprador abans de signar l'NDA.

Un teaser cec ben construït inclou:

• Sector i subsector, descrits en termes amplis.
• Comunitat autònoma o àrea geogràfica, mai la província si l'empresa és l'única del seu tipus allà.
• Rang de facturació i d'EBITDA, en forquilles, no en xifres exactes.
• Model de negoci i tipus de client, sense noms.
• Nombre aproximat d'empleats, en trams.
• Motiu de la venda i encaix estratègic buscat.

El que no hi entra mai: nom comercial, marques, logotips, noms de clients, plantilla exacta, any de fundació, certificacions singulars i qualsevol fita que hagi sortit a la premsa. Un competidor amb un cercador i tres dades creuades t'identifica en deu minuts.

La prova que apliquem a Capittal és senzilla: donem el teaser a algú que coneix bé el sector i li demanem que endevini l'empresa. Si l'encerta, el teaser es reescriu.

Per què contactar 200 compradors destrueix la confidencialitat?

Cada contacte és una filtració potencial. El risc que el mercat sàpiga que estàs en venda no creix de manera lineal amb el nombre de compradors contactats: creix molt més ràpid, perquè els compradors d'un mateix sector parlen entre ells.

Un procés massiu envia, a més, un senyal negatiu. El comprador que rep un teaser ja vist per un conegut dedueix que l'empresa fa temps que és al mercat i ajusta la seva oferta a la baixa.

El nostre criteri a Capittal és construir una long list curta, ordenada per probabilitat de tancament, i contactar-la en onades. Es comença pels compradors amb millor encaix estratègic i capacitat financera contrastada. Només s'obre l'onada següent si la primera no dona prou tracció.

Dins de la long list separem sempre els competidors directes. A un competidor directe se'l contacta en darrer lloc, o no se'l contacta, i mai abans de tenir una altra oferta sobre la taula.

Com es reforça l'NDA per a un procés confidencial?

L'NDA estàndard protegeix la informació. Un NDA de venda ha de protegir a més les persones i la relació comercial. Aquestes són les clàusules que exigim:

• No captació d'empleats durant 24 mesos, amb extensió a qualsevol societat del grup del comprador.
• No captació de clients i proveïdors identificats durant el procés.
• Limitació de l'equip receptor: llista nominal de persones del comprador autoritzades a veure la informació, ampliable només per escrit.
• Prohibició de contacte directe amb empleats, clients o proveïdors sense autorització de l'assessor.
• Devolució o destrucció de tota la documentació si el procés es trenca.
• Deure de comunicar en 48 hores qualsevol filtració detectada al seu costat.

La limitació de l'equip receptor és la clàusula més oblidada i la més útil. Sense ella, un fons pot fer circular la teva informació entre analistes, assessors externs i participades del seu portfolio sense que tu ho sàpigues.

Quina informació es mostra a cada fase del procés?

El data room no s'obre de cop. S'obre per capes, i cada capa exigeix un compromís més gran del comprador. Aquesta és l'escala que apliquem a Capittal:

Fase	Compromís del comprador	Què rep	Què continua ocult
Contacte inicial	Cap	Teaser cec: sector, geografia àmplia, rangs de facturació i EBITDA, model de negoci	Nom, clients, marques, xifres exactes, ubicació concreta
Fase 1	NDA reforçat signat	Nom de l'empresa, quadern de venda, comptes dels darrers exercicis, estructura societària, evolució de marges	Noms de clients, contractes, escandalls, dades d'empleats, know-how tècnic
Fase 2	Oferta indicativa no vinculant	Concentració de cartera anonimitzada, contractes clau amb noms tapats, detall operatiu, organigrama per funcions, reunió amb el propietari	Identitat de clients, condicions comercials unitàries, nòmines nominals, propietat industrial en detall
Exclusivitat	Oferta vinculant i exclusivitat signada	Due diligence completa: clients amb nom, contractes íntegres, nòmines, litigis, sistemes, visita a instal·lacions	Res rellevant, tret d'allò que restringeixi la normativa de competència

La regla és simple: la informació que et pot fer mal en mans d'un competidor només es lliura quan aquell comprador ha signat una oferta vinculant i està en exclusivitat. Abans, no.

Qui ho ha de saber dins de la meva pròpia empresa?

La majoria de les filtracions no vénen del comprador: vénen de dins. Com més gent ho sàpiga a la teva empresa, abans ho sabrà el mercat.

El cercle mínim durant les fases 1 i 2 són el propietari, el director financer si és imprescindible per preparar la informació, i l'assessor. Ningú més. La documentació es prepara fora dels sistemes compartits de l'empresa i amb nom de projecte, mai amb el nom real.

L'equip directiu entra quan hi ha exclusivitat signada, no abans. En aquell punt el comprador és només un i el directiu té alguna cosa concreta a escoltar. Com comunicar la venda a l'equip ho desenvolupem en un altre article del blog.

Un detall pràctic: l'augment sobtat de peticions al departament financer és el senyal que primer aixeca sospites internes. Convé justificar-lo amb un motiu creïble i sostenible en el temps, com una revisió de finançament bancari o la preparació d'una auditoria.

Com es gestiona la visita a instal·lacions sense aixecar sospites?

La visita es fa tard, fora d'horari i amb coartada. Aquestes són les regles que donem als nostres clients:

• La visita es produeix en exclusivitat, mai amb diversos compradors passejant per la nau.
• Es programa en dissabte, en festiu o al tancament de la jornada.
• Els visitants es presenten com a auditors, consultors de processos o tècnics d'una certificació de qualitat.
• Hi van sense acreditacions, sense cotxes retolats i sense material corporatiu del comprador.
• Els acompanya el propietari o l'assessor, mai un comandament intermedi que hagi de donar explicacions després.
• No es fan fotografies ni es prenen notes visibles a planta.

Què faig si l'operació es filtra?

Actua el mateix dia. El silenci confirma el rumor i la negació rotunda et deixa sense marge si l'operació es tanca dos mesos després.

El protocol que apliquem té quatre passos. Primer, una sola veu: el propietari o l'assessor són els únics que responen i tots els altres deriven les preguntes cap a ells. Segon, un missatge únic i sostenible, del tipus «rebem aproximacions de manera habitual i no comentem operacions». Tercer, contacte proactiu amb els tres o quatre clients i empleats clau abans que els arribi per tercers. Quart, rastrejar l'origen i tancar l'accés al data room a qui hagi filtrat.

Una filtració no obliga a aturar el procés. Obliga a accelerar-lo, perquè el valor de la confidencialitat ja s'ha consumit i el temps comença a jugar en contra.

Compensa un procés off-market?

Un procés off-market contacta un grapat de compradors seleccionats en lloc d'obrir una subhasta. Redueix el risc de filtració al mínim, però té un cost mesurable.

Criteri	Procés off-market	Procés competitiu ampli
Compradors contactats	Selecció curta i molt qualificada	Llista àmplia contactada per onades
Risc de filtració	Baix	Alt i creixent amb cada onada
Nombre d'ofertes	Una o dues	Diverses
Tensió sobre el preu	Escassa: negocies sense alternativa	Alta: la competència mou el preu
Termini	Més curt	Més llarg
Quan té sentit	Empresa molt recognoscible, sector concentrat, plantilla sensible	Empresa amb diversos compradors naturals i menor exposició al rumor

Sense competència entre compradors perds la palanca principal de preu. A Capittal decidim el format amb el propietari segons el dany real que li faria un rumor al seu sector.

Quin és el pas següent?

Abans de dissenyar el procés convé saber quant val l'empresa i qui la compraria. Capittal fa valoracions confidencials per a propietaris en el rang de 3 a 250 milions d'euros, sense que res surti del despatx.

La conversa la porta directament un soci, des de qualsevol de les nostres vuit oficines: Barcelona, Madrid, Girona, Lleida, Tarragona, Palma, Saragossa i València. Si després decideixes no vendre, no s'haurà mogut ni una sola peça al mercat.