Capittal opina: què fer si un competidor t'ofereix comprar la teva empresa

Resposta ràpida

Capittal opina que a una oferta no sol·licitada d'un competidor no es respon ni amb un sí ni amb un no, sinó obrint un procés competitiu controlat en què aquell comprador hagi de competir amb altres. Agraeix l'oferta per escrit, no lliuris informació més enllà de la pública fins a signar un NDA reforçat amb no captació d'empleats i clients, i exigeix indicació de preu per escrit, prova de fons i calendari abans d'obrir el data room.

Per què el meu competidor m'ofereix comprar just ara?

El moment de l'oferta diu més del comprador que de la teva empresa. Un competidor llança una oferta no sol·licitada quan alguna cosa ha canviat al seu costat o quan creu que ha detectat una debilitat al teu. La pregunta útil no és quant ofereix, sinó per què ara.

Els motius habituals són aquests:

• Ha tancat finançament o ha entrat un fons al seu capital amb un pla de compres.
• Necessita la teva quota, la teva llicència, la teva cartera de clients o el teu equip tècnic per complir aquest pla.
• Ha detectat un relleu generacional, la sortida d'un directiu o un exercici fluix als teus comptes.
• Intueix que un altre comprador t'està mirant i vol bloquejar-ho abans que existeixi un procés.
• Vol la teva informació comercial i una oferta és el bitllet d'entrada més barat per aconseguir-la.

Cap d'aquests motius no és dolent en si mateix. Tots tenen la mateixa conseqüència pràctica: la primera xifra que posa un competidor sobre la taula està pensada per tancar ràpid i sense competència, no per pagar el valor de mercat.

Què contesto en les primeres 48 hores?

Contesta curt, per escrit i sense xifres. L'objectiu d'aquesta primera resposta és guanyar temps i control, no negociar.

• Agraeix l'interès i digues que ho traslladaràs als socis abans de comentar res.
• No valoris la xifra. No diguis que és baixa ni que és interessant.
• No diguis que l'empresa no està en venda. Aquesta frase tanca la porta i et treu opcions.
• Demana que formalitzin el seu interès per escrit, amb rang de preu, estructura i calendari.
• Nomena un únic interlocutor, idealment el teu assessor d'M&A, i remet-hi tot contacte posterior.
• Guarda silenci dins de l'empresa. Només ho han de saber les persones imprescindibles.

Quan l'interlocutor passa a ser un assessor, el comprador entén que hi haurà procés. Aquest sol canvi de canal reordena la conversa i frena les trucades informals al teu equip.

Quina informació no puc lliurar en les primeres converses?

La regla és una: no lliuris res que li serveixi per competir millor amb tu si l'operació no es tanca. Un competidor que no compra continua sent un competidor, i es queda amb tot el que ha vist.

Fora de les primeres converses queden el llistat de clients amb nom, els marges per client i per producte, els preus i condicions pactades, els comptes mensuals detallats, l'escandall de costos, el pipeline comercial, l'organigrama amb noms i retribucions i els contractes amb proveïdors clau.

Lliura la informació per graons i fes que cada graó li costi alguna cosa al comprador.

Quines clàusules necessita l'NDA quan el comprador és un competidor?

L'NDA estàndard entre parts que no competeixen no serveix aquí. Necessites un NDA reforçat i necessites signar-lo abans de la segona reunió.

• No captació d'empleats durant 24 a 36 mesos, amb llista de perfils clau i penalització quantificada.
• No captació de clients i proveïdors durant el mateix termini, llevat de relacions prèvies documentades.
• Prohibició de contacte directe amb empleats, clients i proveïdors sense autorització escrita del venedor.
• Confidencialitat del mateix fet de la negociació, no només dels documents lliurats.
• Ús restringit: la informació només es pot emprar per avaluar aquesta operació.
• Llista nominativa i tancada de les persones del comprador amb accés, ampliable només per escrit.
• Clean team per al que és competitivament sensible: assessors externs i directius sense responsabilitat comercial.
• Devolució o destrucció certificada de la informació si la conversa es trenca.
• Clàusula penal amb import tancat, llei espanyola i jurisdicció pactada.

Un NDA no impedeix el dany: l'encareix i et dona una via de reclamació. El control real continua sent decidir què veu el comprador i quan ho veu.

Com detecto que l'oferta és una expedició de pesca?

Una expedició de pesca és una oferta l'objectiu real de la qual és la teva informació, no la teva empresa. Es detecta per l'ordre de les preguntes i pel que el comprador es nega a posar per escrit.

Dues senyals de la columna dreta són suficients per frenar el lliurament d'informació. Tres signifiquen que aquella conversa no és una operació.

Com converteixo una oferta bilateral en un procés amb diversos compradors?

Una negociació amb un únic comprador la marca el comprador. Un procés amb diversos compradors el marca el venedor. El canvi es fa en setmanes i no exigeix trencar amb qui t'ha trucat.

1. Valora la teva empresa abans de respondre, amb EBITDA normalitzat i ajustos de deute financer net i circulant.
2. Prepara el quadern de venda i un data room amb permisos per carpeta i traçabilitat d'accessos.
3. Construeix una llista de compradors amb industrials no competidors, grups estrangers que vulguin entrar a Espanya, fons amb plataformes del sector i family offices.
4. Contacta en paral·lel dins d'una finestra temporal tancada, no d'un en un.
5. Fixa una data límit per a ofertes indicatives i comunica-la a tothom, inclòs el competidor que va obrir la conversa.
6. Mantén aquest competidor dins del procés, sense tracte preferent i amb l'accés més restringit de tots.
7. Concedeix exclusivitat només al final, per un termini curt i a canvi de preu i condicions ja tancades.

El criteri de Capittal és simple: un competidor millora la seva oferta quan descobreix que no és l'únic, i la millora és més gran com abans ho descobreixi, sempre que encara no hagi vist la teva informació sensible.

Què he d'exigir abans d'obrir el data room?

Quatre coses, totes per escrit i totes abans del primer accés.

• Indicació de preu. Rang de valor, estructura de pagament (comptat, ajornat, earn-out, deute assumit) i base de càlcul, normalment valor d'empresa lliure de caixa i deute.
• Prova de fons. Tresoreria disponible, aprovació del comitè d'inversió o carta d'una entitat financera.
• Calendari amb fites. Data d'oferta vinculant, durada de la due diligence i data objectiu de signatura.
• Govern de la decisió. Qui decideix, quin òrgan aprova i quines autoritzacions regulatòries o de competència calen.

Si un comprador no posa preu per escrit, no està comprant. Està mirant.

Quin és el següent pas si ja tinc l'oferta sobre la taula?

Abans de respondre a un competidor convé saber què val l'empresa fora d'aquella conversa. Capittal Transacciones prepara valoracions confidencials per a propietaris que han rebut una oferta no sol·licitada i volen contrastar-la amb el mercat abans de decidir res. Treballem operacions en el rang aproximat de 3 a 250 milions d'euros, amb atenció directa del soci i vuit oficines: Barcelona (seu), Madrid, Girona, Lleida, Tarragona, Palma, Saragossa i València. Formem part del grup NRRO.

La primera conversa és confidencial i no obliga a iniciar cap procés. Si la conclusió és que l'oferta ja és bona, aquesta també és una resposta vàlida.