Oferta no sol·licitada per la teva empresa: com respondre [2026]

Una oferta no sol·licitada no s’ha d’acceptar ni rebutjar abans de saber qui compra, què adquireix, quant pagaria realment i amb quines condicions. Es pot negociar bilateralment, sotmetre a un contrast limitat o convertir en un procés més ampli. L’opció adequada depèn de la qualitat de la proposta, la confidencialitat, el temps i les alternatives del propietari.

Primera resposta: demanar precisió sense comprometre’s

Una resposta inicial pot confirmar la recepció i demanar una proposta escrita, sense acceptar preu, exclusivitat ni calendari. Convé identificar l’entitat compradora, el titular últim, la persona amb facultats, la font de finançament i la lògica de l’operació.

La paraula “oferta” no determina per si sola si hi ha obligació. El Codi civil vincula la formació contractual al consentiment, l’objecte i la causa, i al concurs d’oferta i acceptació. El text, la intenció i les circumstàncies s’han de revisar abans de respondre “accepto”, fins i tot per correu.

Les deu dades que ha de contenir una proposta útil

1. Comprador, vehicle i titular últim.
2. Participacions o actius inclosos en el perímetre.
3. Enterprise value i pont previst fins a l’equity value.
4. Efectiu al tancament, ajornat, earn-out, rollover o accions.
5. Tractament del deute, la caixa i el capital circulant.
6. Finançament disponible i aprovacions internes.
7. Due diligence sol·licitada i condicions de retirada.
8. Autoritzacions reguladores i consentiments.
9. Permanència, ocupació, no competència i garanties exigides.
10. Exclusivitat, calendari i data de caducitat.

Un número sense aquests elements no és comparable amb l’efectiu que rebrà el venedor. La valoració no és el preu de venda: cal passar de valor d’empresa a valor de les accions i cobrament final.

Senyals que requereixen aclariment

Senyal	Pregunta necessària
Preu “fins a” una xifra	Quina part és fixa i quines condicions activen la resta?
Oferta sense pont de deute i caixa	L’import és enterprise value o equity value?
Comprador mitjançant una SPV nova	Qui aporta els fons i garanteix les obligacions?
Finançament pendent	Quines aprovacions falten i qui assumeix el risc?
Exclusivitat immediata	Quins termes estan acordats, quines fites hi ha i quan acaba?
Due diligence extensa abans de proposta	Què necessita per formular una indicació de valor?

Negociació bilateral o contrast de mercat?

No hi ha obligació d’obrir una subhasta ni garantia que fer-ho augmenti el preu. Una negociació bilateral pot protegir confidencialitat i velocitat quan la proposta és sòlida, el comprador és difícil de substituir i hi ha referències de valor. Un contrast limitat pot incorporar dues o tres alternatives seleccionades. Un procés ampli pot ser útil quan hi ha diversos compradors naturals i el risc de filtració és assumible.

La decisió hauria de comparar valor esperat, probabilitat de tancament, temps, distracció de l’equip i dany potencial per divulgació. La guia de decisions en vendre una empresa situa aquesta elecció dins de tot el procés.

Informació: primer proposta, després accés gradual

Abans de compartir identitat o informació sensible hi ha d’haver una finalitat clara i un NDA adequat. El primer intercanvi es pot limitar a dades agregades. La Llei de secrets empresarials exigeix mesures raonables per mantenir el secret; lliurar informació sense classificació ni registre debilita la prevenció.

Si l’interessat és un competidor, cal afegir controls d’informació comercialment sensible. La guia sobre ofertes procedents d’un competidor tracta aquest cas específic.

LOI i exclusivitat

La carta d’intencions hauria d’aclarir preu i ajustos, perímetre, forma de pagament, finançament, due diligence, condicions, govern, permanència, calendari i apartats vinculants. L’etiqueta LOI o “no vinculant” no substitueix la lectura de cada clàusula.

L’exclusivitat pot estar justificada si el comprador ha concretat termes, demostra capacitat i es compromet amb fites. No hi ha un termini universal: ha de correspondre a la feina pendent, acabar automàticament i preveure què passa si el comprador no compleix el calendari.

Controls abans de signar

Una operació pot requerir autorització de competència si arriba als llindars aplicables. La CNMC explica el control previ de concentracions. Si hi intervé un inversor estranger o sectors sensibles, s’ha de revisar el règim de control d’inversions. També poden existir autoritzacions sectorials, consentiments contractuals i aprovacions societàries.

Decisió en quatre sortides

• Rebutjar: si el comprador no acredita identitat, capacitat o encaix mínim.
• Demanar millora: si l’interès és real però el valor o les condicions no són suficients.
• Negociar bilateralment: si confidencialitat, singularitat i certesa compensen no obrir alternatives.
• Contrastar mercat: si hi ha compradors plausibles i la comparació justifica cost, temps i exposició.

L’oferta inesperada és informació, no una valoració independent ni una obligació de vendre. La decisió s’ha de basar en termes comparables i en l’objectiu personal i empresarial de l’accionista.

Fonts consultades

• BOE: Codi civil, requisits i consentiment contractual.
• BOE: Llei 1/2019 de secrets empresarials.
• CNMC: control de concentracions.
• Ministeri d’Economia: control d’inversions estrangeres.