Oferta no solicitada por tu empresa: cómo responder [2026]

Una oferta no solicitada no debe aceptarse ni rechazarse antes de saber quién compra, qué adquiere, cuánto pagaría realmente y bajo qué condiciones. Puede negociarse de forma bilateral, someterse a un contraste limitado o convertirse en un proceso más amplio. La opción adecuada depende de la calidad de la propuesta, la confidencialidad, el tiempo y las alternativas del propietario.

Primera respuesta: pedir precisión sin comprometerse

Una respuesta inicial puede confirmar la recepción y solicitar una propuesta escrita, sin aceptar precio, exclusividad ni calendario. Conviene identificar la entidad compradora, su titular último, la persona con facultades, la fuente de financiación y la lógica de la operación.

La palabra “oferta” no determina por sí sola si existe obligación. El Código Civil vincula la formación contractual al consentimiento, objeto y causa, y al concurso de oferta y aceptación. El texto, la intención y las circunstancias deben revisarse antes de responder “acepto”, incluso por correo.

Los diez datos que debe contener una propuesta útil

1. Comprador, vehículo y titular último.
2. Participaciones o activos incluidos en el perímetro.
3. Enterprise value y puente previsto hasta equity value.
4. Efectivo al cierre, aplazado, earn-out, rollover o acciones.
5. Tratamiento de deuda, caja y capital circulante.
6. Financiación disponible y aprobaciones internas.
7. Due diligence solicitada y condiciones de retirada.
8. Autorizaciones regulatorias y consentimientos.
9. Permanencia, empleo, no competencia y garantías exigidas.
10. Exclusividad, calendario y fecha de caducidad.

Un número sin estos elementos no es comparable con el efectivo que recibirá el vendedor. La guía sobre cuánto vale una empresa separa valor de empresa, valor de las acciones y cobro final.

Señales que requieren aclaración

Señal	Pregunta necesaria
Precio “hasta” una cifra	¿Qué parte es fija y qué condiciones activan el resto?
Oferta sin puente de deuda y caja	¿El importe es enterprise value o equity value?
Comprador mediante SPV nueva	¿Quién aporta fondos y garantiza las obligaciones?
Financiación pendiente	¿Qué aprobaciones faltan y quién asume el riesgo?
Exclusividad inmediata	¿Qué términos están acordados, qué hitos existen y cuándo termina?
Due diligence extensa antes de propuesta	¿Qué necesita para formular una indicación de valor?

¿Negociación bilateral o contraste de mercado?

No existe obligación de abrir una subasta ni garantía de que hacerlo aumente el precio. Una negociación bilateral puede proteger confidencialidad y velocidad cuando la propuesta es sólida, el comprador es difícil de sustituir y existen referencias de valor. Un contraste limitado puede incorporar dos o tres alternativas seleccionadas. Un proceso amplio puede ser útil cuando hay varios compradores naturales y el riesgo de filtración es asumible.

La decisión debería comparar valor esperado, probabilidad de cierre, tiempo, distracción del equipo y daño potencial por divulgación. La guía para construir un mapa de compradores ayuda a comprobar si existen alternativas reales sin contactar indiscriminadamente al mercado.

Información: primero propuesta, después acceso gradual

Antes de compartir identidad o información sensible debe existir una finalidad clara y un NDA adecuado. El primer intercambio puede limitarse a datos agregados. La Ley de Secretos Empresariales exige medidas razonables para mantener el secreto; entregar información sin clasificación ni registro debilita la prevención.

Si el interesado es un competidor, deben añadirse controles de información comercialmente sensible. La guía sobre ofertas procedentes de un competidor trata ese caso específico.

LOI y exclusividad

La carta de intenciones debería aclarar precio y ajustes, perímetro, forma de pago, financiación, due diligence, condiciones, gobierno, permanencia, calendario y apartados vinculantes. La etiqueta LOI o “no vinculante” no sustituye la lectura de cada cláusula.

La exclusividad puede estar justificada si el comprador ha concretado términos, demuestra capacidad y se compromete con hitos. No hay un plazo universal: debe corresponder al trabajo pendiente, terminar de forma automática y prever qué ocurre si el comprador no cumple el calendario.

Controles antes de firmar

Una operación puede requerir autorización de competencia si alcanza los umbrales aplicables. La CNMC explica el control previo de concentraciones. Si interviene un inversor extranjero o sectores sensibles, debe revisarse el régimen de control de inversiones. También pueden existir autorizaciones sectoriales, consentimientos contractuales y aprobaciones societarias.

Decisión en cuatro salidas

• Rechazar: si el comprador no acredita identidad, capacidad o encaje mínimo.
• Pedir mejora: si el interés es real pero el valor o las condiciones no son suficientes.
• Negociar bilateralmente: si confidencialidad, singularidad y certeza compensan no abrir alternativas.
• Contrastar mercado: si existen compradores plausibles y la comparación justifica coste, tiempo y exposición.

La oferta inesperada es información, no una valoración independiente ni una obligación de vender. La decisión debe basarse en términos comparables y en el objetivo personal y empresarial del accionista.

Fuentes consultadas

• BOE: Código Civil, requisitos y consentimiento contractual.
• BOE: Ley 1/2019 de Secretos Empresariales.
• CNMC: control de concentraciones.
• Ministerio de Economía: control de inversiones extranjeras.