Qué es una LOI o carta de intenciones en la venta de una empresa
Versión ampliada para sustituir al post actual: tabla de cláusulas vinculantes, los 6 errores más caros y FAQs.
Autor
Samuel Navarro
Equipo Capittal
Revisión editorial
Equipo M&A Capittal
Criterio financiero, fiscal y legal
Actualizado
12 de junio de 2026
Contenido revisable según mercado
Respuesta rápida: ¿qué es una LOI en M&A?
La LOI (carta de intenciones) es el documento que firman comprador y vendedor cuando alcanzan un acuerdo preliminar sobre los términos esenciales: precio, estructura, calendario y exclusividad. No es el contrato de compraventa — la mayor parte no es vinculante — pero es el documento que más condiciona el resultado final: lo que no se pacte bien en la LOI será muy difícil de recuperar después.
Qué contiene una LOI típica
| Apartado | ¿Vinculante? | Contenido |
|---|---|---|
| Precio y estructura | No | Precio orientativo, forma de pago, earn-out, deuda asumida |
| Perímetro | No | Qué se compra: participaciones, activos, filiales |
| Condiciones | No | Sujeto a due diligence, financiación, autorizaciones |
| Exclusividad | Sí | Plazo (60–90 días) sin negociar con terceros |
| Confidencialidad | Sí | Refuerzo del NDA |
| Gastos | Sí | Cada parte asume los suyos |
Por qué importa tanto si "no es vinculante"
Porque fija el marco negociador de todo lo que viene después. Tras la LOI, el vendedor concede exclusividad y pierde su mejor palanca: la competencia entre compradores. Cualquier término ambiguo se renegociará desde una posición de debilidad. Las renegociaciones a la baja tras la due diligence se combaten con una LOI precisa, no con indignación en el mes 8.
Los 6 errores más caros al firmar una LOI
1. Precio sin fórmula. "10 millones" no basta: ¿enterprise value o equity value? ¿Con qué deuda y circulante de referencia? Un precio sin mecanismo de ajuste es una invitación al recorte. 2. Exclusividad larga sin hitos. Mejor 45–60 días con hitos verificables que 90 renovables. 3. No regular el earn-out desde el principio. 4. Ignorar la financiación del comprador: ¿fondos comprometidos o "hablando con bancos"? 5. Permanencia indefinida del vendedor sin plazo ni condiciones. 6. Firmar la primera LOI que llega: una oferta única es un dato, no un mercado.
Después de la LOI: el camino al SPA
Firmada la LOI arranca la due diligence (2–3 meses) y en paralelo la negociación del SPA, donde todo se vuelve vinculante: precio definitivo y ajustes, manifestaciones y garantías, limitaciones de responsabilidad y condiciones suspensivas. Una LOI bien construida hace del SPA su desarrollo natural; una LOI vaga lo convierte en una segunda negociación completa.
La LOI es el momento donde el asesor genera más valor. Hablemos antes de que firmes nada.
Preguntas frecuentes
Dudas habituales sobre este tema.
¿Una LOI obliga a vender la empresa?+
Normalmente no obliga a vender o comprar, pero sí son vinculantes la confidencialidad, la exclusividad, los gastos y la jurisdicción.
¿Puedo negociar con otros compradores tras firmar una LOI?+
No durante la exclusividad: es de las pocas cláusulas vinculantes y romperla genera responsabilidad. Conviene agotar el proceso competitivo antes de firmar.
¿El comprador puede bajar el precio después de la LOI?+
Puede intentarlo si la due diligence revela algo material. Si el precio tenía fórmula clara y la empresa no tenía sorpresas, el vendedor está protegido; si era una cifra vaga, está expuesto.
¿Qué diferencia hay entre LOI y SPA?+
La LOI recoge términos preliminares. El SPA es el contrato definitivo de compraventa con precio, garantías, condiciones, responsabilidades y cierre.
¿Cuánto se tarda de la LOI al cierre?+
Habitualmente 3 a 5 meses: due diligence, negociación del SPA, condiciones suspensivas y cierre.