Qué es una LOI o carta de intenciones en la venta de una empresa

Una LOI o carta de intenciones recoge el entendimiento preliminar entre comprador y vendedor sobre una posible operación. Puede combinar términos económicos sujetos a negociación con obligaciones plenamente exigibles, como confidencialidad o exclusividad. Su efecto no depende del título del documento, sino de su redacción, del contenido pactado y de la intención que revele.

¿Una LOI es vinculante?

No existe una respuesta automática. Los artículos 1.091 y 1.255 del Código Civil reconocen la fuerza de las obligaciones contractuales y la libertad de pactos dentro de los límites legales. Por eso una LOI debe indicar expresamente qué apartados pretenden obligar, cuáles son solo indicativos y qué condiciones faltan para que exista una compraventa definitiva.

Decir que “la LOI no obliga” es demasiado amplio. La obligación de comprar o vender suele reservarse al contrato definitivo, pero las partes pueden asumir compromisos de proceso, reserva, gastos, acceso a información o negociación exclusiva. Incluso una cláusula marcada como no vinculante puede generar controversia si su lenguaje parece cerrado y completo.

Qué debe contener una LOI bien definida

Bloque	Qué debe aclarar	Riesgo si queda abierto
Perímetro	Participaciones, activos, filiales y elementos excluidos	Valorar negocios diferentes bajo una misma cifra
Precio	Enterprise value o equity value, caja, deuda y circulante	Convertir el ajuste al cierre en una segunda negociación
Pago	Importe al cierre, aplazado, reinversión y earn-out	Comparar como equivalentes importes con riesgo distinto
Due diligence	Alcance, acceso, calendario y materias críticas	Una condición genérica que permita reabrir cualquier punto
Exclusividad	Conductas prohibidas, plazo, hitos y terminación	Bloquear al vendedor sin avance verificable
Condiciones	Financiación, aprobaciones, autorizaciones y terceros	Desconocer de qué depende realmente el cierre
Confidencialidad	Uso, destinatarios y devolución de información	Entregar datos competitivos sin control suficiente
Régimen jurídico	Partes obligadas, ley, jurisdicción y gastos	Discutir después cómo interpretar el documento

Cómo definir el precio sin crear una falsa certeza

Una cifra aislada no permite saber qué recibirá el vendedor. La LOI debe explicar si el importe se refiere al valor del negocio antes de deuda y caja o al valor de las participaciones. También debe anticipar el mecanismo de ajuste: cuentas de cierre o precio fijo, definición de deuda neta, capital circulante normalizado y tratamiento de partidas discutibles.

Si hay earn-out, pago aplazado o reinversión, conviene fijar ya la métrica, el periodo, la información disponible y los principios que impedirán manipular el resultado. No es necesario convertir la LOI en el SPA, pero sí identificar los elementos sin los cuales las partes podrían estar aceptando economías diferentes.

Exclusividad: qué debe negociar el vendedor

La exclusividad puede impedir solicitar, promover o negociar ofertas alternativas. Su alcance y duración son contractuales; no existe un número de días válido para todas las operaciones. El vendedor debe vincularla a un calendario realista y a hitos como apertura del data room, envío de solicitudes, entrega de financiación o primer borrador del contrato.

También conviene regular la terminación anticipada si el comprador no avanza, cambia materialmente su propuesta o incumple un hito. Una extensión debería ser expresa, no automática. Antes de firmar, el vendedor debe saber qué conversaciones puede mantener y qué consecuencias tendría incumplir.

Confidencialidad y acceso a información

La LOI puede incorporar o complementar un NDA, pero la firma no justifica abrir todo el data room de una vez. La información debe entregarse por fases, con permisos y trazabilidad. La Ley 1/2019 de Secretos Empresariales exige, entre otros elementos, medidas razonables para mantener la información en secreto.

Cuando el comprador es un competidor, puede ser necesario anonimizar clientes, limitar precios individualizados o utilizar un clean team. La guía sobre NDA en una operación de M&A explica cómo combinar contrato, proceso y control técnico.

Checklist antes de firmar

1. Confirmar la identidad y capacidad de quien firma por cada parte.
2. Marcar de forma inequívoca las cláusulas vinculantes y no vinculantes.
3. Convertir el precio en un puente entre valor de empresa y valor para el accionista.
4. Definir qué hallazgos o condiciones permiten revisar la propuesta.
5. Relacionar exclusividad con hitos, acceso y terminación.
6. Identificar financiación, aprobaciones y autorizaciones pendientes.
7. Coordinar la LOI con el NDA y el plan de información.
8. Revisar el texto con asesoramiento financiero, legal y fiscal antes de firmar.

Después de la firma comienza una fase distinta: due diligence, negociación del SPA y cumplimiento de condiciones. Puede consultarse la cronología razonada en qué pasa después de firmar la LOI.

Fuentes legales

• Código Civil, artículo 1.091: fuerza de las obligaciones contractuales — BOE.
• Código Civil, artículo 1.255: libertad de pactos — BOE.
• Ley 1/2019 de Secretos Empresariales — BOE.

El carácter vinculante y las consecuencias de una LOI dependen del documento y del caso concreto. Esta guía no sustituye su revisión jurídica.