SPA: contrato de compraventa de empresa, garantías y ajustes de precio
Guía para entender el Share Purchase Agreement: precio, deuda neta, manifestaciones, garantías, indemnizaciones y cierre.
Autor
Samuel Navarro
Equipo Capittal
Revisión editorial
Equipo M&A Capittal
Criterio financiero, fiscal y legal
Actualizado
11 de junio de 2026
Contenido revisable según mercado
Respuesta rápida: ¿qué es un SPA?
El SPA o Share Purchase Agreement es el contrato definitivo de compraventa de participaciones o acciones de una empresa. Regula precio, forma de pago, ajustes, manifestaciones y garantías, límites de responsabilidad, condiciones de cierre y obligaciones posteriores.
Partes principales de un SPA
| Bloque | Contenido | Impacto |
|---|---|---|
| Precio | Importe, caja, deuda, circulante, pagos diferidos | Determina el neto del vendedor |
| Garantías | Financieras, fiscales, laborales, legales, comerciales | Define riesgos posteriores |
| Indemnizaciones | Caps, baskets, plazos y procedimientos | Limita o amplía responsabilidad |
| Condiciones | Financiación, autorizaciones, consentimientos | Puede retrasar o impedir closing |
| Post-cierre | No competencia, transición, servicios, earn-out | Afecta vida del vendedor tras firmar |
Garantías: dónde se juega mucho valor
Las garantías del vendedor cubren que la información entregada es correcta y que no existen contingencias ocultas relevantes. Si son demasiado amplias, el vendedor conserva riesgo durante años. Si son demasiado débiles, el comprador puede exigir menor precio o escrow.
Ajustes de precio
El precio puede cerrarse con caja libre de deuda, locked box o completion accounts. La diferencia no es técnica: afecta directamente al dinero recibido y a posibles disputas posteriores.
Errores que evitar
- No revisar límites de responsabilidad.
- Aceptar garantías absolutas sobre temas que el vendedor no controla.
- No coordinar SPA con fiscalidad y deuda.
- Dejar ambiguo el capital circulante objetivo.
- No regular bien el earn-out o la permanencia.
Preguntas frecuentes
Dudas habituales sobre este tema.
¿Qué significa SPA en compraventa de empresas?+
SPA significa Share Purchase Agreement, el contrato definitivo de compraventa de acciones o participaciones de una empresa.
¿Qué garantías da el vendedor en un SPA?+
Suele dar garantías sobre cuentas, impuestos, empleados, contratos, litigios, propiedad, cumplimiento normativo y ausencia de contingencias relevantes.
¿Qué son caps y baskets?+
Son límites de responsabilidad: el cap marca el máximo indemnizable y el basket define umbrales mínimos para reclamar.
¿Quién redacta el SPA?+
Depende del proceso, pero normalmente lo lidera el comprador o sus abogados. El vendedor debe revisarlo con asesor legal M&A especializado.