SPA de compraventa de empresa: cláusulas, precio y garantías
Qué regula un SPA en una venta de empresa: perímetro, precio, cierre, manifestaciones y garantías, indemnizaciones, límites y condiciones.
Autor
Samuel Navarro
Equipo Capittal
Revisión editorial
Equipo M&A Capittal
Criterio financiero, fiscal y legal
Actualizado
22 de agosto de 2026
Contenido revisable según mercado
Respuesta rápida
El SPA —share purchase agreement— es el contrato que regula la compraventa de acciones o participaciones. Define qué se vende, cuánto y cómo se paga, qué debe ocurrir antes y en el cierre, qué afirma el vendedor sobre la empresa y qué remedios existen si esas afirmaciones son incorrectas. No es una formalidad final: reparte el riesgo económico descubierto durante la due diligence.
LOI, due diligence y SPA
| Documento o fase | Función | Grado de detalle |
|---|---|---|
| LOI | Fija bases de negociación, precio indicativo, estructura y exclusividad. | Preliminar; algunas cláusulas pueden ser vinculantes. |
| Due diligence | Identifica y cuantifica riesgos y confirma información. | Financiero, fiscal, legal, laboral, comercial y tecnológico. |
| SPA | Convierte el acuerdo y los riesgos en obligaciones exigibles. | Definiciones, precio, cierre, garantías y remedios. |
Una LOI no debe prometer que todo se resolverá después. Cuanto antes se definan perímetro, mecanismo de precio, financiación y condiciones críticas, menor será el riesgo de renegociación.
Cláusulas esenciales
| Bloque | Qué debe responder |
|---|---|
| Partes y objeto | ¿Quién vende, quién compra y qué títulos o activos quedan incluidos? |
| Precio | ¿Importe, fórmula, deuda, caja, circulante, pagos y retenciones? |
| Firma y cierre | ¿Ocurren juntos o hay condiciones previas? |
| Conducta interina | ¿Qué puede hacer la empresa entre signing y closing? |
| Manifestaciones y garantías | ¿Qué hechos afirma cada parte y con qué conocimiento? |
| Indemnización | ¿Qué daño se cubre, cómo se reclama y qué límites existen? |
| Obligaciones específicas | ¿Qué riesgos conocidos tienen tratamiento propio? |
| Restricciones | ¿No competencia, no captación y confidencialidad? |
| Ley y controversias | ¿Jurisdicción, arbitraje, experto y notificaciones? |
Objeto y perímetro
El contrato identifica las participaciones, su titularidad, cargas, derechos y sociedades incluidas. También debe coordinar activos o relaciones que quedan fuera: inmuebles, marcas, préstamos de socios, caja excedentaria, unidades separadas o servicios transitorios. Un perímetro ambiguo afecta al precio y a la capacidad de operar después del cierre.
Mecanismo de precio
El SPA puede fijar un locked box, completion accounts, earn-out, pago aplazado o una combinación. Debe incluir fórmulas y ejemplos, no solo nombres. En completion accounts se definen deuda, caja, capital circulante, políticas contables, preparación, revisión y experto. En locked box se definen las cuentas de referencia, leakage y permitted leakage.
El CMS European M&A Study 2026 muestra que ajustes de precio, locked box y earn-outs conviven en el mercado europeo y varían por tamaño, región y sector. Sus porcentajes describen la muestra de CMS; no sustituyen el diseño del caso.
Amplía la mecánica en locked box vs completion accounts y deuda neta y capital circulante.
Signing, condiciones y closing
Si firma y cierre no coinciden, el contrato establece condiciones suspensivas: autorizaciones, consentimientos, financiación u otras acordadas. También limita actos fuera del curso ordinario para evitar que el negocio cambie mientras el comprador aún no controla.
Las condiciones deben ser objetivas, tener responsable, fecha límite y consecuencia si no se cumplen. Una condición controlada enteramente por quien debe beneficiarse de ella puede generar incertidumbre y conflicto.
Manifestaciones y garantías
El vendedor suele realizar manifestaciones sobre capacidad, títulos, cuentas, impuestos, contratos, empleados, litigios, cumplimiento, activos, datos o propiedad intelectual. Su alcance debe coordinarse con:
- Disclosure: hechos revelados que califican las garantías.
- Knowledge qualifiers: quién debe conocer y qué investigación se exige.
- Materialidad: qué relevancia debe tener el incumplimiento.
- Bring-down: si las garantías se repiten en el cierre.
- W&I: seguro que puede cubrir parte del riesgo sujeto a exclusiones.
La due diligence no elimina las garantías, y las garantías no sustituyen la due diligence. Una identifica; las otras asignan riesgo.
Indemnizaciones y límites
El SPA define qué pérdida puede reclamarse, causalidad, mitigación, procedimiento y tratamiento de recuperaciones o seguros. También puede incorporar de minimis, basket, cap y plazos. No existe un porcentaje estándar que sea correcto para todas las operaciones. El estudio de CMS documenta una dispersión relevante por tamaño y región.
Los riesgos conocidos suelen tratarse mediante indemnidad específica, ajuste de precio, retención, escrow o condición. Esconder un riesgo conocido dentro de una garantía general puede dejar a ambas partes con una protección incierta.
Fiscalidad, empleados y otros riesgos específicos
La cláusula fiscal coordina períodos pre y post cierre, inspecciones, declaraciones, pagos y comunicación. En empleados se revisan incentivos, bonus, sucesión, directivos y obligaciones. También pueden existir cláusulas específicas para medio ambiente, ciberseguridad, subvenciones, permisos o contratos públicos.
Checklist antes de firmar
- Perímetro y títulos conciliados con registros y data room.
- Puente numérico desde oferta hasta efectivo al cierre.
- Ejemplo completo del mecanismo de precio.
- Lista de condiciones con responsable y fecha.
- Garantías coherentes con el disclosure.
- Riesgos conocidos con remedio específico.
- Límites, plazos y procedimiento de reclamación operativos.
- Anexos, poderes, pagos y documentos de closing preparados.
Marco jurídico y fuentes
El artículo 1255 del Código Civil permite a las partes establecer pactos dentro de los límites de la ley, la moral y el orden público; el artículo 1258 completa los contratos con las consecuencias derivadas de la buena fe, uso y ley. La Ley de Sociedades de Capital debe revisarse para transmisión, autorizaciones y operaciones societarias aplicables.
El SPA debe redactarse para la operación y la ley elegida. Esta guía no sustituye asesoramiento jurídico.
Preguntas frecuentes
Dudas habituales sobre este tema.
¿Qué es un SPA en M&A?+
Es el contrato de compraventa de acciones o participaciones. Regula objeto, precio, firma, cierre, garantías, indemnizaciones, obligaciones y controversias.
¿Qué diferencia hay entre una LOI y un SPA?+
La LOI fija bases preliminares y algunas obligaciones como confidencialidad o exclusividad. El SPA contiene el acuerdo definitivo y el reparto detallado de riesgo.
¿Qué son las manifestaciones y garantías?+
Son afirmaciones contractuales sobre la empresa y las partes. Si resultan incorrectas, el SPA determina remedios, procedimiento, límites y plazos.
¿Qué es el disclosure?+
Es la revelación de hechos o documentos que califican las garantías. Debe ser suficientemente clara y coordinarse con la due diligence y el contrato.
¿Existe un límite estándar de responsabilidad del vendedor?+
No. Caps, baskets, de minimis, plazos y seguros dependen del riesgo, tamaño, due diligence, mercado y negociación de cada operación.
