Qué es un NDA (acuerdo de confidencialidad): guía completa [2026]

Respuesta rápida

Un NDA o acuerdo de confidencialidad es el contrato que regula qué información puede recibir una parte, para qué puede utilizarla y con quién puede compartirla. En una venta de empresa debe firmarse antes de entregar datos sensibles y adaptarse al proceso: identidad del vendedor, clientes, precios, márgenes, tecnología, empleados y propia existencia de la negociación.

En España se apoya en la libertad de pactos del artículo 1.255 del Código Civil y en la Ley 1/2019 de Secretos Empresariales. Sin embargo, firmar un NDA no convierte automáticamente cualquier dato en secreto empresarial: la empresa también debe adoptar medidas razonables para protegerlo.

¿Qué debe proteger un NDA en M&A?

• Información financiera no pública, presupuestos y previsiones.
• Identidad, condiciones y rentabilidad de clientes y proveedores.
• Precios, márgenes, procesos, software, fórmulas y know-how.
• Información laboral y organizativa, respetando la normativa de protección de datos.
• La identidad del vendedor y el hecho de que existe un proceso de venta.
• Análisis, modelos o notas que el comprador elabore a partir de la información recibida.

Cláusulas esenciales de un NDA

Cláusula	Qué debe resolver	Riesgo habitual
Definición	Qué información es confidencial y en qué formato	Definición tan genérica que resulte difícil de aplicar
Finalidad	Uso exclusivo para analizar la operación	Permitir usos comerciales, competitivos o de captación
Personas autorizadas	Equipo, financiadores y asesores que pueden acceder	Compartir con afiliadas sin necesidad real
Responsabilidad	Quién responde por asesores y sociedades vinculadas	Que el receptor no responda por su propio equipo
Duración	Cuánto duran el proceso y la obligación de reserva	Un plazo arbitrario que no encaje con la vida del dato
Devolución o destrucción	Qué ocurre al terminar las conversaciones	Copias, backups o modelos derivados sin regular
Incumplimiento	Medidas, daños, jurisdicción y, si procede, cláusula penal	Una penalización desproporcionada o la ausencia de remedios urgentes

¿Qué información queda fuera?

Normalmente se excluye la información que ya era pública sin incumplimiento, que el receptor conocía legítimamente, que recibe de un tercero autorizado o que desarrolla de forma independiente. Si una autoridad exige su entrega, el NDA suele obligar a avisar al vendedor cuando la ley lo permita y a limitar la revelación al mínimo necesario.

NDA unilateral, bilateral o multilateral

En un proceso de venta suele utilizarse un NDA unilateral porque el vendedor revela la mayor parte de la información. Puede ser bilateral si el comprador comparte datos sensibles, por ejemplo para valorar una contraprestación en acciones o estudiar una integración. Los acuerdos multilaterales son menos habituales y se reservan para procesos con varias partes que intercambian información entre sí.

Cómo compartir información por fases

El NDA no sustituye una política de acceso. Capittal recomienda abrir la información en capas:

1. Teaser anónimo: sector, tamaño y tesis sin identificar a la empresa.
2. Información inicial: se entrega después del NDA y permite presentar una oferta indicativa.
3. Data room: acceso a finalistas, con permisos, registro de actividad y documentos sensibles limitados.
4. Información especialmente sensible: clientes nominales, precios o datos competitivos solo cuando sea imprescindible; puede requerir un clean team.

Errores frecuentes al firmar un NDA

• Usar un modelo genérico que no protege la existencia del proceso.
• Permitir contacto directo con clientes, empleados o proveedores sin autorización.
• No impedir que la información se utilice para competir o captar personal.
• Aceptar una obligación de no competencia dentro del NDA sin analizar alcance y validez.
• No regular asesores, financiadores y sociedades del grupo del comprador.
• Compartir datos personales masivos sin minimización ni base jurídica.
• Entregar la cartera nominal de clientes antes de conocer la seriedad del comprador.

¿Cuánto dura un NDA?

No hay un plazo legal único. Debe guardar relación con la naturaleza de la información y con su vida económica. Los datos que pierden valor rápidamente pueden tener un plazo limitado; el secreto empresarial puede necesitar protección mientras conserve esa condición. Conviene diferenciar la duración del proceso, la obligación de confidencialidad y las restricciones específicas de uso.

¿Qué ocurre si se incumple?

El vendedor puede reclamar las medidas previstas en el contrato y, cuando corresponda, las acciones de la Ley de Secretos Empresariales: cesación, prohibición de uso o revelación, retirada de materiales e indemnización de daños. La respuesta depende de la prueba del incumplimiento y del daño, por lo que son importantes el control del data room, las marcas de agua y el registro de accesos.

Siguiente paso

Antes de enviar información, adapta el NDA al comprador, limita el propósito, define quién accede y diseña las fases del data room. En una venta profesional, la confidencialidad se protege con contrato, proceso y control técnico al mismo tiempo.

Consulta también cómo funciona un proceso de venta de empresa y prepara la documentación antes de contactar con compradores.