Fusiones y adquisiciones (M&A): qué son, tipos y proceso completo [2026]

Respuesta rápida

Las fusiones y adquisiciones —M&A— son operaciones mediante las que cambia la propiedad, el control o la estructura de una empresa. En una adquisición, el comprador puede comprar las participaciones de la sociedad o determinados activos y pasivos. En una fusión, dos o más sociedades se integran jurídicamente. Aunque se agrupen bajo las mismas siglas, cada estructura cambia el precio, los impuestos, los contratos que se transmiten y los riesgos que asume el comprador.

Tipos de operaciones de M&A

Operación	Qué ocurre	Cuándo se utiliza
Compra de participaciones	El comprador adquiere la sociedad con sus activos, contratos y contingencias	Venta total o parcial de una empresa en funcionamiento
Compra de activos	Se transmite un perímetro concreto de activos, contratos y pasivos	Venta de una unidad de negocio o selección de un perímetro específico
Fusión por absorción	Una sociedad absorbe a otra y sucede universalmente en su patrimonio	Integración societaria posterior o reorganización de un grupo
Fusión por creación	Varias sociedades se extinguen y aportan su patrimonio a una nueva	Integración en una estructura común
Ampliación de capital	Un inversor aporta fondos y entra en el accionariado	Crecimiento, recapitalización o incorporación de un socio

Fusión y adquisición no son lo mismo

Una adquisición es una compraventa: el comprador paga un precio y adquiere participaciones o activos. Una fusión es una modificación estructural con un procedimiento societario propio. Puede existir una compra seguida de una fusión, pero son decisiones diferentes y deben analizarse separadamente.

Marco legal vigente en España

Materia	Norma principal	Qué regula
Sociedades de capital	Real Decreto Legislativo 1/2010	Órganos sociales, participaciones, acciones y acuerdos societarios
Modificaciones estructurales	Real Decreto-ley 5/2023	Transformaciones, fusiones, escisiones y cesiones globales
Competencia	Ley 15/2007	Control de concentraciones cuando se superan los umbrales legales
Inversión extranjera	Ley 19/2003	Declaración y, en determinados casos, autorización de inversiones

La Ley 3/2009 de modificaciones estructurales quedó derogada el 30 de junio de 2023. Las operaciones actuales deben analizarse bajo el Real Decreto-ley 5/2023 y el resto de normas aplicables.

Proceso de una adquisición paso a paso

1. Preparación: valoración, normalización del EBITDA, documentación y definición de objetivos.
2. Contacto confidencial: selección de compradores, teaser anónimo y NDA.
3. Información y ofertas: entrega de información inicial y recepción de ofertas indicativas.
4. Selección de finalistas: comparación de precio, estructura, financiación y condiciones.
5. LOI y exclusividad: acuerdo de los elementos principales y calendario de revisión.
6. Due diligence: revisión financiera, fiscal, legal, laboral, comercial, tecnológica y operativa.
7. SPA y cierre: negociación del contrato, ajustes de precio, garantías, autorizaciones y pago.

Un proceso de venta suele durar varios meses. El plazo depende del tamaño, la calidad de la información, la financiación, las autorizaciones y el número de compradores; no existe una duración garantizada.

¿Cómo se construye el precio?

En muchas operaciones del mid-market se parte de un valor de empresa basado en EBITDA normalizado y múltiplos comparables. Después se ajusta por deuda neta, caja y capital circulante para llegar al valor de las participaciones. El contrato determina qué partidas cuentan como deuda, qué nivel de circulante debe entregarse y cómo se calcula el ajuste final.

El precio anunciado puede incluir componentes con distinto riesgo:

• Caja pagada al cierre.
• Precio aplazado.
• Earn-out condicionado a resultados futuros.
• Importe retenido en escrow para cubrir garantías.
• Reinversión del vendedor en la sociedad compradora.

Por eso dos ofertas con el mismo titular pueden tener un valor económico muy distinto.

¿Qué revisa la due diligence?

La due diligence contrasta la información utilizada para formular la oferta y detecta riesgos que deben resolverse en precio, condiciones de cierre, garantías o indemnidades. No debería convertirse en una excusa genérica para renegociar: cada ajuste debe vincularse a un hallazgo concreto, cuantificado y documentado.

Quién participa en una operación

Asesor	Responsabilidad
Asesor de M&A	Valoración, preparación, búsqueda de compradores, ofertas y negociación económica
Abogado mercantil	LOI, SPA, garantías, gobierno y cierre
Asesor fiscal	Estructura, coste tributario, contingencias y cláusulas fiscales
Asesor financiero	Quality of earnings, deuda neta, circulante y modelo financiero
Financiadores	Deuda de adquisición y condiciones de disponibilidad

Errores que reducen la probabilidad de cierre

• Salir al mercado sin información financiera reconciliada.
• Negociar con un solo comprador desde el inicio.
• Aceptar una exclusividad larga sin hitos ni fecha de terminación.
• No definir deuda neta y circulante hasta el SPA.
• Ocultar una contingencia que aparecerá en due diligence.
• Comparar ofertas solo por el precio nominal.

¿Las operaciones de M&A son solo para grandes empresas?

No. El mid-market español incluye pymes rentables que atraen a grupos industriales, fondos, family offices, search funds y directivos. El proceso debe adaptarse al tamaño de la operación: suficiente competencia y rigor sin imponer una estructura de costes diseñada para una multinacional.

Siguiente paso

Si te planteas vender, empieza por una valoración y por preparar la información antes de contactar con compradores. Consulta la guía cómo vender mi empresa paso a paso o utiliza la calculadora de valoración.