Compraventa de empresas en España: proceso, contrato y claves legales [2026]
Guía sobre la compraventa de empresas: diferencia entre share deal y asset deal, qué incluye el contrato SPA, cláusulas clave, due diligence obligatoria, y pasos del proceso. Con ejemplos y datos de mercado.
La compraventa de empresas es la operación jurídica mediante la cual se transmite la propiedad y el control de un negocio de un vendedor a un comprador. En el mercado español de M&A, las operaciones se estructuran mayoritariamente como compraventas de participaciones sociales o acciones (share deals), aunque en determinados supuestos se opta por la compra de activos (asset deals).
«Cada operación de compraventa de empresa es única. No existen dos SPA iguales porque no existen dos empresas iguales. Sin embargo, hay una estructura y unas cláusulas que se repiten en todas las operaciones profesionales. Conocerlas y entenderlas es lo que marca la diferencia entre cerrar una buena operación y asumir riesgos innecesarios.»
— Samuel Navarro, fundador de Capittal Transacciones
85%
Porcentaje de operaciones mid-market en España que se estructuran como share deals (compraventa de participaciones), según análisis de Capittal Transacciones sobre su track record y datos de mercado TTR Data 2024.
Share deal vs. asset deal: cómo se estructura la operación
La primera decisión estratégica en una compraventa de empresa es si se compran las participaciones/acciones de la sociedad (share deal) o los activos del negocio (asset deal):
| Criterio | Share deal | Asset deal |
|---|---|---|
| Qué se transmite | Participaciones/acciones de la sociedad | Activos y pasivos seleccionados |
| Subrogación contratos | Automática (la sociedad sigue igual) | Requiere consentimiento de terceros |
| Empleados | Se mantienen (misma sociedad) | Subrogación laboral (art. 44 ET) |
| Pasivos ocultos | Riesgo para comprador (hereda todo) | Menor riesgo (selecciona activos) |
| Fiscalidad vendedor | Plusvalía por transmisión participaciones | Plusvalía por venta de activos + liquidación |
| Fiscalidad comprador | No genera amortización fiscal extra | Permite amortizar a valor de adquisición |
| Complejidad | Menor (un acto jurídico) | Mayor (múltiples transmisiones) |
| Uso en mid-market | 85% de las operaciones | 15% (hostelería, retail, activos específicos) |
Regla general: En el mid-market español, el share deal es la estructura por defecto salvo que haya razones específicas para un asset deal (pasivos contingentes significativos, interés solo en una línea de negocio, estructura societaria compleja).
El contrato de compraventa (SPA): cláusulas esenciales
El Share Purchase Agreement (SPA) es el contrato central de la operación. En el mid-market español, un SPA típico tiene entre 30 y 80 páginas más anexos. Sus cláusulas principales son:
1. Precio y mecanismo de ajuste
El precio puede ser fijo (locked box) o variable (completion accounts):
- Locked box: Precio fijo calculado sobre cuentas a una fecha anterior al cierre. El vendedor asume que no habrá filtraciones de valor (no leakage). Es más rápido y sencillo, preferido por vendedores.
- Completion accounts: Precio provisional que se ajusta tras el cierre según las cuentas a fecha de cierre. Más protector para el comprador, pero genera incertidumbre sobre el precio final.
55%
Porcentaje de operaciones mid-market en Europa que utilizan mecanismo locked box, tendencia creciente frente al completion accounts, según CMS European M&A Study 2024.
2. Representaciones y garantías (Reps & Warranties)
Son declaraciones del vendedor sobre el estado de la empresa en múltiples materias: cuentas anuales, situación fiscal, laboral, contractual, propiedad intelectual, cumplimiento normativo, litigios, medioambiental, etc. Si alguna representación resulta ser falsa o inexacta, el vendedor debe indemnizar al comprador.
3. Indemnización y limitaciones
El régimen de indemnización establece los límites de responsabilidad del vendedor:
- Cap (límite máximo): Típicamente 15-30% del precio en general reps, 100% para reps fundamentales (título de propiedad, capacidad legal).
- Basket (mínimo acumulado): El comprador solo puede reclamar si los daños superan un umbral (típicamente 0,5-1% del precio). Puede ser de minimis (individual) y basket (acumulado).
- Plazo de reclamación: 18-24 meses para reps generales, 4-5 años para reps fiscales y laborales, sin límite para reps fundamentales.
4. Condiciones de cierre (Conditions Precedent)
Condiciones que deben cumplirse entre la firma y el cierre: autorizaciones regulatorias (competencia), consentimientos de terceros, waiver de socios, entrega de documentación. Si no se cumplen, la operación no cierra.
5. Cláusulas habituales complementarias
- Non-compete: El vendedor se compromete a no competir durante 2-3 años, en un ámbito geográfico y sectorial definido.
- Non-solicitation: El vendedor no puede captar empleados ni clientes de la empresa vendida.
- Earn-out: Pago variable vinculado a resultados futuros (consulta nuestro artículo detallado sobre qué es un earn-out en M&A).
- Escrow: Depósito de una parte del precio (típicamente 10-15%) en una cuenta controlada por un agente neutral, como garantía de las indemnizaciones.
La carta de intenciones (LOI / Term Sheet)
Antes del SPA, las partes suelen firmar una carta de intenciones (Letter of Intent, LOI) o un term sheet que recoge los términos principales de la operación. Este documento es habitualmente no vinculante en cuanto al precio, pero sí vinculante en cuanto a confidencialidad (NDA) y exclusividad.
Contenido típico de una LOI:
- Precio indicativo y estructura (cash, earn-out, participación en nueva sociedad)
- Perímetro de la operación (qué se compra y qué se excluye)
- Condiciones principales (due diligence, financiación, autorizaciones)
- Calendario estimado
- Exclusividad (típicamente 60-120 días)
- Confidencialidad
El papel del asesor M&A en la compraventa
El asesor M&A actúa como director de orquesta de la operación, coordinando a abogados, auditores, fiscalistas y asegurando que el proceso avanza según el calendario. Sus funciones principales:
- Vendor side (asesor del vendedor): Preparación de la empresa para la venta, valoración, identificación de compradores, gestión del proceso competitivo, negociación del precio y condiciones, coordinación del cierre.
- Buy side (asesor del comprador): Búsqueda de targets, análisis preliminar, valoración basada en EBITDA y otros múltiplos, coordinación de due diligence, negociación del SPA, estructuración de la financiación.
Preguntas frecuentes sobre compraventa de empresas
¿Qué es un SPA (Share Purchase Agreement)?
El SPA es el contrato de compraventa de participaciones o acciones mediante el cual se formaliza la transmisión de la propiedad de una empresa. Es el documento legal central de cualquier operación de M&A. Incluye el precio, las representaciones y garantías del vendedor, el régimen de indemnización, las condiciones de cierre y las cláusulas accesorias (non-compete, earn-out, escrow). En el mid-market español, la negociación del SPA suele durar entre 4 y 8 semanas.
¿Cuál es la diferencia entre share deal y asset deal?
En un share deal se compran las participaciones sociales o acciones de la empresa, con lo que el comprador adquiere la sociedad completa (con todos sus activos, pasivos, contratos y empleados). En un asset deal, el comprador selecciona los activos que quiere adquirir (y eventualmente los pasivos que quiere asumir), dejando fuera el resto. El share deal es la estructura estándar en el 85% de las operaciones mid-market en España.
¿Cuánto dura una operación de compraventa de empresa?
El proceso completo, desde el primer contacto hasta el cierre, dura típicamente 6-12 meses. Las fases son: preparación (1-2 meses), contacto con compradores (1-2 meses), ofertas indicativas (1 mes), management presentations y selección de finalista (1 mes), due diligence (2-3 meses), negociación del SPA y cierre (1-2 meses). Factores como autorizaciones regulatorias, financiación compleja o earn-outs pueden alargar el proceso.
¿Necesito abogado para comprar o vender una empresa?
Sí, es absolutamente imprescindible. La compraventa de una empresa implica cuestiones jurídicas complejas en materia mercantil, fiscal, laboral, contractual y regulatoria. Tanto comprador como vendedor necesitan abogados especializados en M&A que revisen y negocien el SPA, además de un asesor M&A que coordine todo el proceso. Los costes legales típicos en una operación mid-market oscilan entre 30.000 y 100.000 EUR por parte.
Fuentes y referencias
- TTR Data. Informe anual de M&A en España, 2024.
- CMS. European M&A Study 2024 (mecanismos de precio, limitaciones de responsabilidad).
- Real Decreto Legislativo 1/2010, Ley de Sociedades de Capital, arts. 106-112.
- Ley 3/2009, de modificaciones estructurales de las sociedades mercantiles.
- Código Civil, arts. 1445-1537 (compraventa).
- Estatuto de los Trabajadores, art. 44 (subrogación laboral).
¿Necesitas asesoramiento en una compraventa de empresa?
En Capittal Transacciones asesoramos tanto a compradores como a vendedores en operaciones mid-market.
Contacta con nuestro equipoÚltima actualización: marzo 2026
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