Compraventa de empresas: share deal, asset deal y SPA [2026]

Una compraventa de empresa puede transmitir las participaciones de la sociedad —share deal— o un conjunto de activos y pasivos —asset deal—. La elección cambia el perímetro, los consentimientos, la posición de empleados y contratos, la fiscalidad y la forma de asignar riesgos. No existe una estructura ni un calendario universales.

Share deal y asset deal

Cuestión	Share deal	Asset deal
Objeto	Acciones o participaciones de la sociedad	Activos, contratos, licencias y pasivos definidos
Entidad operativa	Sigue siendo la misma	El negocio pasa total o parcialmente a otro titular
Contratos	Continúan en la sociedad, salvo cláusulas de cambio de control o regulación aplicable	Pueden exigir cesión, consentimiento o novación
Empleados	Permanece el mismo empleador	Puede aplicar la sucesión de empresa del artículo 44 ET si se transmite una entidad económica que mantiene su identidad
Pasivos	La sociedad conserva su historial y obligaciones	La asignación contractual no elimina responsabilidades imperativas frente a terceros
Ejecución	Transmisión de títulos y cumplimiento societario	Formalidades específicas para cada clase de activo o derecho

Decir que en un share deal todos los contratos se mantienen «automáticamente» es demasiado amplio. Bancos, arrendadores, clientes, administraciones o socios pueden haber pactado o impuesto consentimientos por cambio de control. En un asset deal tampoco basta con enumerar activos: hay que comprobar la transmisión válida de cada elemento.

Fases de una compraventa

1. Preparación y perímetro: definir qué se vende, normalizar información financiera y detectar activos o contingencias que deben resolverse.
2. Confidencialidad y contacto: usar teaser, NDA y acceso gradual a la información.
3. Oferta o carta de intenciones: acordar precio indicativo, estructura, financiación, exclusividad y condiciones.
4. Due diligence: revisar finanzas, fiscalidad, laboral, legal, tecnología, regulación y negocio con alcance proporcional al riesgo.
5. Contrato: negociar precio, manifestaciones, garantías, indemnizaciones y condiciones de cierre.
6. Firma y cierre: pueden coincidir o separarse si faltan autorizaciones, consentimientos o financiación.
7. Postcierre: ejecutar ajustes de precio, integración, reclamaciones y obligaciones transitorias.

La duración depende de la preparación del vendedor, número de compradores, financiación, regulación y complejidad del contrato. Los rangos cerrados de semanas o meses deben tratarse como planificación del caso, no como reglas del mercado.

Qué debe resolver el SPA

El contrato de compraventa de acciones o participaciones suele denominarse SPA. No tiene una extensión estándar. Su función es describir con precisión qué se transmite, cuánto se paga, cuándo se cierra y quién soporta cada riesgo.

• Precio: fijo o sujeto a ajustes; puede incorporar deuda, caja, capital circulante, earn-out, pagos aplazados o reinversión.
• Locked box o cuentas de cierre: son mecanismos distintos para fijar o ajustar el precio; ninguno es siempre mejor.
• Manifestaciones y garantías: declaraciones sobre propiedad, cuentas, impuestos, contratos, empleados, litigios, datos o medioambiente.
• Indemnizaciones: procedimiento, exclusiones, límites, umbrales y plazos negociados para la operación.
• Conducta entre firma y cierre: obligaciones del vendedor y actuaciones que requieren consentimiento.
• Condiciones suspensivas: competencia, inversión extranjera, licencias, financiación o consentimientos.
• Restricciones posteriores: no competencia y no captación limitadas a lo necesario y revisadas desde competencia y laboral.

No hay porcentajes universales para caps, baskets, escrow ni plazos de reclamación. Copiar cifras de un estudio sin explicar muestra, jurisdicción y año puede crear expectativas equivocadas.

La LOI no es automáticamente no vinculante

La carta de intenciones puede distinguir cláusulas vinculantes y no vinculantes, pero el efecto depende de su redacción y de la conducta de las partes. Confidencialidad, exclusividad, costes, ley aplicable o acceso a información suelen diseñarse como obligaciones exigibles. El precio y el cierre suelen quedar condicionados al contrato definitivo, la revisión y las aprobaciones.

Empleados y transmisión de unidad productiva

En un asset deal puede operar el artículo 44 del Estatuto de los Trabajadores cuando la transmisión afecta a una entidad económica que mantiene su identidad. El cambio de titularidad no extingue por sí mismo las relaciones laborales y existen obligaciones de información y un régimen de responsabilidades. El análisis no debe reducirse a que comprador y vendedor decidan contractualmente qué empleados pasan.

Aprobaciones societarias y regulatorias

La venta o adquisición de activos esenciales por una sociedad corresponde a la junta general en los supuestos del artículo 160.f de la Ley de Sociedades de Capital. Además, determinadas operaciones pueden quedar sujetas al control de concentraciones de la CNMC, a normativa sectorial o al control de inversiones exteriores.

Cómo preparar una decisión defendible

• Comparar share deal y asset deal con un mismo perímetro económico.
• Identificar consentimientos y autorizaciones antes de prometer una fecha.
• Separar valor de empresa, precio de las participaciones y cobro neto del vendedor.
• Vincular cada garantía a un riesgo detectado, evitando plantillas indiscriminadas.
• Coordinar asesores financiero, legal, fiscal y laboral con una lista única de decisiones.

La guía sobre el contrato SPA profundiza en sus cláusulas; la de due diligence explica cómo organizar la revisión.

Fuentes oficiales

• BOE: Ley de Sociedades de Capital.
• BOE: Estatuto de los Trabajadores, artículo 44.
• CNMC: control de concentraciones.
• Ministerio de Economía: control de inversiones exteriores.