Qué es un earn-out en M&A: cómo funciona, cláusulas y ejemplos [2026]

El earn-out es un pago variable en la compraventa de empresas vinculado a resultados futuros. Descubre cómo funciona, qué cláusulas incluir, riesgos para comprador y vendedor, y ejemplos prácticos en el mid-market español.

Samuel Navarroel 15 de marzo de 202612 min. lecturaM&A

Un earn-out es un mecanismo contractual utilizado en operaciones de compraventa de empresas (M&A) mediante el cual una parte del precio de compra se condiciona al cumplimiento de determinados objetivos de rendimiento de la empresa adquirida durante un periodo posterior al cierre. Es, en esencia, un pago variable vinculado a resultados futuros.

«El earn-out es una herramienta poderosa para cerrar operaciones que de otra forma no se cerrarían. Pero también es una fuente inagotable de conflictos si no se redacta con precisión quirúrgica. En nuestra experiencia, el 60% de las disputas post-cierre en M&A mid-market tienen que ver con la interpretación de cláusulas de earn-out.»
— Samuel Navarro, fundador de Capittal Transacciones

30–40%

Porcentaje de operaciones mid-market en Europa que incluyen algún componente de earn-out, según el CMS European M&A Study 2024.

Por qué se utiliza un earn-out

El earn-out resuelve uno de los problemas más frecuentes en M&A: la brecha de valoración entre comprador y vendedor (valuation gap). El vendedor cree que su empresa vale más de lo que el comprador está dispuesto a pagar al cierre. El earn-out permite que ambas partes compartan el riesgo:

El vendedor acepta un precio al cierre menor, pero con la posibilidad de cobrar más si la empresa cumple objetivos.
El comprador paga un precio al cierre menor, reduciendo su riesgo, y solo paga más si los resultados confirman las proyecciones del vendedor.

Situaciones típicas donde se utiliza earn-out

Situación	Ejemplo	Por qué earn-out
Brecha de valoración	Vendedor pide 12M€, comprador ofrece 9M€	3M€ adicionales si EBITDA > 2M€ en 2 años
Empresa en crecimiento	Start-up con alto crecimiento pero EBITDA bajo	Pago adicional si ingresos superan hitos
Dependencia del fundador	El 70% de las ventas dependen del fundador	Earn-out vinculado a retención de clientes
Incertidumbre sectorial	Sector regulado con cambio normativo pendiente	Earn-out si la regulación no impacta negativamente
Hallazgos en due diligence	Riesgo fiscal o laboral no totalmente cuantificable	Earn-out como mecanismo de ajuste de precio

Estructura típica de un earn-out

Componentes del precio con earn-out

Precio total = Precio al cierre (fijo) + Earn-out (variable)

En el mid-market español, la estructura típica es:

Precio al cierre: 60–80% del precio total estimado
Earn-out: 20–40% del precio total estimado
Periodo: 1 a 3 años post-cierre (lo más habitual: 2 años)
Métricas: EBITDA, facturación, margen bruto, retención de clientes o KPIs específicos

Ejemplo numérico

Empresa con EBITDA de 2M EUR. El vendedor pide 6x = 12M EUR. El comprador ofrece 5x = 10M EUR al cierre.

Acuerdo con earn-out:

Precio al cierre: 10M EUR
Earn-out: Hasta 2M EUR adicionales, pagaderos en función de:
- Si EBITDA año 1 ≥ 2,2M EUR → pago de 1M EUR
- Si EBITDA año 2 ≥ 2,4M EUR → pago de 1M EUR adicional
Precio total potencial: 12M EUR (alineado con la expectativa del vendedor)

Cláusulas clave del earn-out

La redacción de las cláusulas de earn-out es crítica. Un earn-out mal redactado es una invitación al litigio. Las cláusulas principales a negociar son:

Cláusula	Qué regula	Punto crítico
Métrica de referencia	EBITDA, facturación, EBIT, margen	Definición precisa, incluyendo ajustes
Periodo de medición	1, 2 o 3 años; anual o acumulado	Anual vs. acumulado cambia el riesgo
Principios contables	NIIF, PGC, criterios consistentes	Evitar que el comprador cambie criterios
Gestión del negocio	Grado de autonomía del vendedor	Restricciones a decisiones del comprador
Protección anti-manipulación	Que el comprador no sabotee los objetivos	Cláusulas de buena fe y good leaver
Mecanismo de revisión	Auditor independiente, procedimiento	Derecho del vendedor a auditar los números
Aceleración de pago	Venta de la empresa durante el earn-out	El vendedor cobra el earn-out máximo si se revende
Fiscalidad	Tratamiento fiscal del earn-out	Renta del trabajo vs. ganancia patrimonial

«La cláusula más importante del earn-out es la de gestión del negocio post-cierre. Si el comprador puede tomar decisiones que afecten al EBITDA (trasladar empleados, reasignar clientes, cargar costes corporativos), el vendedor pierde el control sobre su earn-out. Hay que negociar perímetros claros y protecciones anti-manipulación.»
— Samuel Navarro, Capittal Transacciones

Riesgos del earn-out para cada parte

Riesgos para el vendedor

Pérdida de control. Tras el cierre, el comprador dirige la empresa. Puede tomar decisiones operativas que perjudiquen el earn-out (reorganizaciones, cambios de precios, reasignación de personal).
Manipulación contable. El comprador puede cargar costes corporativos, diferir ingresos o acelerar gastos para reducir el EBITDA durante el periodo de earn-out.
Cambio de perímetro. Si el comprador fusiona la empresa con otra, traslada actividades o modifica la estructura, la métrica de earn-out pierde sentido.
Riesgo de impago. Si el comprador tiene dificultades financieras tras el cierre, puede no poder pagar el earn-out. Importante negociar garantías (aval, escrow, garantía de casa matriz).

Riesgos para el comprador

Gestión defensiva del vendedor. Si el vendedor permanece como directivo durante el earn-out, puede tomar decisiones cortoplacistas (inflar ventas, diferir inversiones) para maximizar su earn-out a costa del largo plazo.
Conflictos de integración. El earn-out limita la capacidad del comprador de integrar plenamente la empresa adquirida durante el periodo de medición.
Precio final superior al valor. Si los objetivos se cumplen por factores exógenos (mejora del mercado, tipo de cambio), el comprador puede acabar pagando más de lo que la empresa realmente vale por méritos propios.

Tratamiento fiscal del earn-out en España

La calificación fiscal del earn-out es una cuestión relevante:

Si el vendedor NO permanece en la empresa: El earn-out tributa como ganancia patrimonial, al tipo del ahorro (19–30% en IRPF para persona física), como un complemento del precio de venta.
Si el vendedor permanece como directivo: La Agencia Tributaria puede recalificar parte del earn-out como rendimientos del trabajo, sujetos a tipos marginales del IRPF (hasta el 47–54% según comunidad autónoma). Es fundamental que el earn-out esté vinculado al precio de venta y no a la prestación de servicios.

Preguntas frecuentes sobre earn-out

¿Qué porcentaje del precio suele ser earn-out?

En el mid-market español y europeo, el earn-out representa típicamente entre el 10% y el 30% del precio total de la operación. Porcentajes superiores al 40% son inusuales y suelen indicar un nivel de incertidumbre muy alto sobre el negocio. Según el CMS European M&A Study 2024, la media se sitúa en torno al 20–25% del precio total.

¿Es mejor EBITDA o facturación como métrica de earn-out?

Depende del contexto. El EBITDA es la métrica más habitual porque refleja la rentabilidad real, pero es más susceptible de manipulación (el comprador puede cargar costes corporativos). La facturación es más transparente y difícil de manipular, pero no refleja la rentabilidad. En empresas en fase de crecimiento (start-ups, scale-ups), la facturación suele ser más apropiada. En empresas maduras, el EBITDA es el estándar.

¿Puedo negarme a aceptar un earn-out?

Sí, el vendedor puede rechazar una estructura con earn-out. Sin embargo, en la práctica, rechazar cualquier componente variable puede significar aceptar un precio al cierre menor o incluso perder al comprador. La clave es negociar las cláusulas del earn-out para proteger tus intereses, no rechazarlo frontalmente si la oferta global es atractiva.

¿Qué pasa si el comprador no paga el earn-out?

Si los objetivos se cumplen y el comprador no paga, el vendedor tiene acción legal para reclamar. Pero litigar es costoso e incierto. Por eso es fundamental negociar garantías de pago: depósito en escrow, aval bancario, garantía de la sociedad matriz del comprador, o cláusula de vencimiento anticipado si el comprador vende la empresa durante el periodo de earn-out.

Fuentes y referencias

CMS. European M&A Study 2024.
Argos Index, Epsilon Research. Mid-Market Valuation Multiples, Q4 2024.
SRS Advogados / Lexology. Earn-out Mechanisms in M&A: Practical Issues and Case Law, 2024.
AEAT. Consultas vinculantes sobre tributación de earn-outs (V0472-22, V1839-23).
Ley 35/2006, del IRPF, arts. 33–37 (ganancias patrimoniales).

Última actualización: marzo 2026