Qué es un earn-out en M&A: cláusulas, riesgos y ejemplo [2026]

Un earn-out es una parte variable del precio de una compraventa de empresa que solo se paga si, después del cierre, se cumplen métricas o hitos definidos en el contrato. Puede salvar una diferencia de valoración, pero traslada el desacuerdo al futuro. Funciona cuando la fórmula, la gestión del negocio, la información y el procedimiento de resolución están descritos con precisión.

¿Cuándo tiene sentido un earn-out?

No es una solución automática. Puede encajar cuando comprador y vendedor discrepan sobre un crecimiento verificable, cuando existe una transición comercial relevante o cuando el valor depende de un hito futuro. No debería utilizarse para ocultar una contingencia conocida que encajaría mejor en una indemnidad, un ajuste de precio o una condición de cierre.

Situación	Puede encajar	Alternativa que debe compararse
Brecha sobre resultados futuros	Pago vinculado a una métrica operativa	Menor precio fijo o escenarios de valoración
Dependencia de clientes o fundador	Hitos de retención con perímetro definido	Permanencia, transición o retención separada
Licencia o aprobación pendiente	Pago por hito objetivo	Condición suspensiva
Contingencia fiscal o laboral	Normalmente no es la herramienta principal	Indemnidad específica, escrow o retención
Necesidad de financiar el precio	No por sí sola	Precio aplazado con calendario y garantías

El CMS European M&A Study 2026, basado en 601 operaciones privadas asesoradas por CMS en Europa durante 2025, señala un aumento de los earn-outs y de las métricas basadas en EBIT o EBITDA. Es una muestra de práctica contractual de CMS, no una frecuencia universal ni una regla para España.

Earn-out, precio aplazado y ajuste de cierre

Mecanismo	Qué cambia	Riesgo principal
Earn-out	El importe depende de resultados o hitos futuros	Medición y control después del cierre
Precio aplazado	El importe ya está fijado; cambia la fecha de pago	Crédito e impago
Completion accounts	El precio se ajusta con magnitudes en la fecha de cierre	Definiciones de deuda y circulante
Locked box	El equity value se fija con cuentas históricas y protección frente a leakage	Calidad de las cuentas y fugas de valor

La comparación entre locked box y completion accounts ayuda a separar el ajuste de cierre de una contraprestación contingente.

Cómo diseñar la fórmula

La métrica debe reflejar la tesis que se quiere comprobar y permanecer observable después de integrar la empresa. Facturación es más simple, pero puede premiar ventas sin margen. EBITDA incorpora rentabilidad, pero depende de políticas contables, costes compartidos y decisiones de inversión. Margen bruto, clientes retenidos, unidades instaladas o una autorización pueden ser mejores en ciertos negocios.

1. Definir el periodo: fecha de inicio y fin, ejercicios cortos y tratamiento de cierres.
2. Fijar el perímetro: entidades, productos, clientes, adquisiciones y actividades transferidas.
3. Escribir la métrica: fórmula, políticas contables, moneda, ajustes y ejemplos numéricos.
4. Establecer umbral, curva y tope: pago binario, lineal o escalonado, con máximo explícito.
5. Regular el cálculo: quién prepara las cuentas, información de soporte y plazo de objeción.

Ejemplo de earn-out bien acotado

Una operación fija 8 millones de euros al cierre y hasta 2 millones adicionales. El pago variable se calcula sobre el EBITDA acumulado de dos ejercicios: cero por debajo de 2,0 millones, progresivo entre 2,0 y 2,5 millones y máximo a partir de 2,5 millones. El contrato incluye un ejemplo de cálculo y define salarios de dirección, costes corporativos, adquisiciones, operaciones vinculadas y hechos extraordinarios.

El ejemplo no describe una estructura “habitual”. El peso, el periodo y la curva dependen del riesgo que se pretende repartir, de la capacidad de financiación y de quién gestionará el negocio.

Cláusulas que evitan disputas

Cláusula	Pregunta que debe responder
Políticas contables	¿Qué criterios prevalecen si cambian las normas o la práctica del comprador?
Conducta del negocio	¿Qué puede decidir el comprador y qué actuaciones quedan restringidas?
Costes de grupo	¿Cómo se asignan servicios centrales, financiación y personal compartido?
Cambio de perímetro	¿Qué ocurre si se fusiona, vende, adquiere o traslada una actividad?
Acceso a información	¿Qué datos recibe el vendedor y durante cuánto tiempo puede objetar?
Experto independiente	¿Qué materias decide como experto y cuáles corresponden a arbitraje o tribunales?
Garantía de pago	¿Existe aval, garantía matriz, escrow o vencimiento anticipado?
Salida del vendedor	¿Cómo afecta una baja voluntaria, despido, incapacidad o cambio de funciones?

El principio de autonomía de la voluntad del artículo 1255 del Código Civil permite pactar cláusulas dentro de los límites legales. Precisamente por esa flexibilidad, el SPA debe convertir expresiones como “EBITDA habitual” o “gestión ordinaria” en reglas ejecutables.

Riesgos para vendedor y comprador

Para el vendedor, el riesgo principal es que ya no controla todas las decisiones que determinan la métrica. Integración, precios, plantilla, inversiones o reparto de costes pueden reducir el pago sin que el negocio haya perdido valor. Necesita derechos de información, reglas de conducta y una vía rápida de revisión.

Para el comprador, unas restricciones excesivas pueden impedir integrar o invertir. También puede aparecer una gestión cortoplacista para maximizar el hito, posponiendo gasto necesario. La solución no es prometer que ninguna parte “manipulará” el resultado, sino definir qué decisiones están permitidas y cómo se neutralizan sus efectos.

Fiscalidad y contabilidad: no asumir una respuesta universal

La fiscalidad depende de quién vende, qué se transmite, cuándo se determina y exige el precio y si el pago está vinculado a servicios o permanencia. El régimen de operaciones a plazos del artículo 14 de la Ley del IRPF tiene requisitos propios y no debe aplicarse a todo earn-out por analogía. La estructura necesita revisión fiscal antes de firmar.

En la contabilidad del comprador, la IFRS 3 exige reconocer a valor razonable la contraprestación contingente en la fecha de adquisición y contiene reglas para su clasificación y medición posterior. El tratamiento contable no decide por sí mismo la redacción civil ni la tributación.

Checklist antes de aceptar un earn-out

• Identificar el desacuerdo concreto que pretende resolver.
• Comparar la estructura con precio fijo, aplazado, escrow e indemnidad.
• Probar la fórmula con escenarios normales, negativos y extremos.
• Definir políticas, perímetro, costes centrales y cambios de negocio.
• Separar contraprestación por las acciones y remuneración por servicios.
• Acordar información, objeción, experto, foro y garantía de pago.
• Modelizar el efecto fiscal y contable para ambas partes.

Un earn-out no elimina la diferencia de valoración: la transforma en una regla contractual. Cuanto más importante sea para el precio, menos espacio debe dejar a interpretaciones.

Fuentes consultadas

• CMS: European M&A Study 2026.
• IFRS Foundation: IFRS 3 Business Combinations.
• BOE: Código Civil, artículo 1255.
• BOE: Ley del IRPF, artículo 14.