Qué es una Due Diligence: proceso, tipos y checklist [2026]

La due diligence es la auditoría previa a la compra de una empresa. Guía completa con tipos, proceso paso a paso, costes y checklist.

Samuel Navarroel 15 de marzo de 202612 min. lecturaDue Diligence

Última actualización: marzo 2026

La due diligence (DD) es un proceso de investigación y auditoría exhaustiva que realiza el comprador potencial de una empresa para verificar la veracidad de la información proporcionada por el vendedor, identificar riesgos ocultos y validar la valoración acordada. El término proviene del derecho anglosajón y se traduce como «diligencia debida», y es una fase obligada en cualquier operación de compraventa de empresa, fusión o adquisición.

73%

de los ajustes de precio en operaciones M&A mid-market se originan por hallazgos de la due diligence, según el estudio CMS European M&A Study 2024.

La due diligence cumple tres funciones esenciales: confirma que la empresa vale lo que se ha pactado, identifica riesgos que pueden traducirse en contingencias futuras, y proporciona al comprador la información necesaria para planificar la integración post-cierre.

"La due diligence no sirve para matar operaciones: sirve para cerrarlas con conocimiento de causa. El 90% de las DD que coordinamos terminan en cierre, pero con ajustes de precio o garantías específicas que protegen al comprador." — Samuel Navarro, socio fundador de Capittal Transacciones

Tipos de due diligence en operaciones M&A

Tipo de DD	Qué analiza	Quién la realiza	Duración típica
Financiera	EBITDA, flujo de caja, deuda, circulante	Auditor / Big Four / boutique	4-6 semanas
Fiscal	Impuestos, contingencias fiscales	Asesor fiscal	3-5 semanas
Legal	Contratos, litigios, propiedad	Bufete de abogados	4-6 semanas
Laboral	Plantilla, convenios, litigios laborales	Laboralista	2-4 semanas
Comercial	Mercado, competencia, clientes	Consultora estratégica	3-5 semanas
Medioambiental	Licencias, suelos contaminados	Ingeniero ambiental	4-8 semanas
Tecnológica (IT)	Sistemas, ciberseguridad, PI software	Consultora IT	2-4 semanas

Proceso de due diligence paso a paso

Fase 1: Preparación (1-2 semanas)

El comprador y sus asesores definen el alcance, seleccionan los equipos especializados y preparan la request list. El vendedor abre el data room virtual (VDR).

Fase 2: Revisión documental (2-4 semanas)

Los equipos revisan la documentación en el data room. Según Datasite (2024), una DD mid-market genera una media de 150 a 300 preguntas.

Fase 3: Visitas y reuniones (1 semana)

Los asesores visitan las instalaciones, se reúnen con el equipo directivo y, en algunos casos, con clientes clave.

Fase 4: Informe de hallazgos (1-2 semanas)

Cada equipo elabora un informe clasificando los issues en red flags, yellow flags y green flags.

Fase 5: Negociación de ajustes (1-2 semanas)

Los hallazgos se traducen en ajustes del precio, mecanismos de earn-out, retenciones en escrow, o garantías específicas en el SPA.

4-8 semanas

Duración media de una due diligence completa en el mid-market español (operaciones de 5-50M EUR).

Coste de una due diligence en España

Tamaño operación (EV)	DD Financiera + Fiscal	DD Legal + Laboral	Total orientativo
1-5M EUR	15.000-30.000 EUR	10.000-20.000 EUR	25.000-50.000 EUR
5-15M EUR	30.000-60.000 EUR	20.000-40.000 EUR	50.000-100.000 EUR
15-50M EUR	60.000-120.000 EUR	40.000-80.000 EUR	100.000-200.000 EUR

"La vendor due diligence es especialmente útil en procesos competitivos: permite al vendedor identificar y resolver problemas antes de que los encuentre el comprador, y acelera los plazos de cierre en 3-4 semanas de media." — Samuel Navarro, Capittal Transacciones

Checklist de due diligence: documentación esencial

Financiera

Cuentas anuales auditadas de los últimos 3-5 ejercicios.
Balances de sumas y saldos mensuales del ejercicio en curso.
Desglose de EBITDA por línea de negocio.
Detalle de deuda financiera.
Aging de clientes y proveedores.
Presupuesto y plan de negocio a 3-5 años.

Fiscal

Declaraciones de IS, IVA e IRPF de los últimos 4 ejercicios.
Actas de inspección previas.
Operaciones vinculadas y su documentación.
Incentivos fiscales aplicados.

Legal

Escrituras de constitución y estatutos vigentes.
Libro de actas y acuerdos de socios.
Contratos con clientes principales (top 10-20).
Contratos con proveedores críticos.
Licencias, permisos y autorizaciones.
Litigios en curso y contingencias conocidas.

Laboral

Plantilla con antigüedad, categoría y salario.
Convenio colectivo aplicable.
Contratos del equipo directivo.
Litigios laborales pendientes.
Plan de prevención de riesgos laborales.

Preguntas frecuentes sobre la due diligence

¿Cuánto dura una due diligence?

En el mid-market español, entre 4 y 8 semanas. Para operaciones más pequeñas (1-5M), 3-4 semanas. Las más complejas pueden requerir hasta 12 semanas.

¿Quién paga la due diligence?

Normalmente el comprador. La excepción es la vendor due diligence (VDD), donde el vendedor asume el coste.

¿Qué pasa si la due diligence encuentra problemas?

Los red flags pueden romper la operación. Los yellow flags se traducen en ajustes de precio (5-20%) o garantías en el SPA. Según CMS 2024, el 73% de las operaciones experimentan algún ajuste derivado de la DD.