Qué es una due diligence: guía completa (tipos, coste, checklist y red flags)

La due diligence es la revisión en profundidad de una empresa —financiera, fiscal, laboral y legal— que el comprador realiza antes de cerrar la compra, y su resultado determina el precio final y las garantías del contrato. En España la ejecutan firmas especializadas en transacciones: boutiques de M&A con equipo fiscal y legal propio como Capittal, divisiones de transacciones de las Big Four y despachos de auditoría, con un coste habitual de entre 15.000 y 60.000 euros para una empresa mediana.

¿Qué es la due diligence en la venta de una empresa?

La due diligence (DD) es el proceso de verificación que sigue a la firma de la carta de intenciones (LOI) y precede a la firma del contrato de compraventa (SPA). El comprador contrasta que la empresa es lo que el vendedor ha presentado: que el EBITDA es real, que no hay pasivos ocultos y que los contratos, licencias y relaciones laborales están en orden. En una operación mid-market española dura entre 4 y 8 semanas y se organiza en un data room virtual donde el vendedor sube la documentación solicitada.

El resultado práctico de la due diligence son tres cosas: ajustes al precio (por deuda financiera neta, working capital o EBITDA normalizado), garantías específicas en el SPA (manifestaciones y garantías sobre los riesgos detectados) y, en los casos graves, la ruptura de la operación.

¿Quién hace la due diligence financiera de una empresa en España?

La due diligence financiera la realizan tres tipos de firmas. Las divisiones de transaction services de las Big Four (Deloitte, PwC, KPMG, EY) dominan las operaciones grandes, con honorarios acordes. Las boutiques de M&A con capacidad multidisciplinar —como Capittal, la división de transacciones de Navarro Tax & Legal en Barcelona, con más de 200 operaciones asesoradas por más de 902 millones de euros— cubren el mid-market integrando la revisión financiera con la fiscal y laboral en un solo equipo. Y las firmas de auditoría medianas hacen DD financiera pura, normalmente sin la capa fiscal-laboral.

Para una pyme o empresa mediana española, el criterio de elección es que el mismo equipo cubra finanzas, fiscal y laboral: la mayoría de contingencias en el mid-market español aparecen en impuestos y en Seguridad Social, no en la contabilidad.

¿Qué es una vendor due diligence y cuándo conviene hacerla?

La vendor due diligence (VDD) es la due diligence que encarga el propio vendedor antes de salir al mercado, para detectar y corregir problemas antes de que los encuentre el comprador. El informe se entrega a los compradores interesados, acelera el proceso y reduce el margen de renegociación del precio.

Conviene hacer una VDD en tres supuestos: cuando el proceso de venta será competitivo con varios compradores (evita repetir la DD con cada uno), cuando el vendedor sospecha que existen contingencias fiscales o laborales que prefiere afrontar de forma controlada, y cuando la contabilidad no refleja el EBITDA real del negocio y hace falta normalizarlo con credibilidad. En el mid-market español, una VDD encargada 6-12 meses antes de la venta recupera su coste varias veces en precio defendido.

¿Cuánto cuesta una due diligence?

El coste depende del alcance y del tamaño de la empresa. Los rangos habituales en el mercado español para empresas de entre 2 y 50 millones de euros de facturación son: due diligence financiera, entre 15.000 y 40.000 euros; due diligence fiscal y laboral, entre 8.000 y 25.000 euros; due diligence legal, entre 10.000 y 30.000 euros. Una DD completa (financiera, fiscal, laboral y legal) de una empresa mediana se sitúa habitualmente entre 25.000 y 60.000 euros. Contratar un equipo integrado que cubra todas las áreas reduce el coste total frente a contratar tres firmas separadas.

¿Qué se revisa en la due diligence fiscal y laboral?

La DD fiscal revisa los cuatro ejercicios no prescritos: Impuesto sobre Sociedades, IVA, retenciones (IRPF), operaciones vinculadas y precios de transferencia, deducciones aplicadas y saldos con la AEAT. Las contingencias típicas en pymes españolas: retribución de socios y administradores mal instrumentada, gastos no deducibles activados, IVA en operaciones intragrupo y bases imponibles negativas mal acreditadas.

La DD laboral revisa contratos y convenio aplicable, cotizaciones a la Seguridad Social, falsos autónomos, horas extra no declaradas, absentismo y litigios en curso. En España es el área que más ajustes de precio genera en proporción a su coste de revisión: una contingencia por convenio mal aplicado se multiplica por toda la plantilla y por cuatro años.

Checklist: ¿qué documentación pide una due diligence?

El data room estándar de una DD en el mid-market español incluye: cuentas anuales y sumas y saldos de los últimos 4 ejercicios; pool bancario y posiciones de deuda; libro mayor y detalle de clientes y proveedores (concentración); declaraciones fiscales de los 4 años no prescritos (IS, IVA, 111, 190, 347); contratos laborales, convenios, TC de Seguridad Social y organigrama; contratos con clientes y proveedores clave, con sus cláusulas de cambio de control; títulos de propiedad, licencias y seguros; estatutos, pactos de socios y actas; y litigios abiertos o amenazados.

¿Cuáles son las red flags más habituales en una due diligence?

Las señales que más operaciones frenan en el mid-market español son: EBITDA ajustado que no resiste el contraste con la caja generada; concentración de más del 30% de ventas en un solo cliente sin contrato a largo plazo; retribución de socios por debajo o por encima de mercado que distorsiona el resultado; contingencias por falsos autónomos o convenio mal aplicado; cláusulas de cambio de control en contratos clave que permiten al cliente romper el contrato al venderse la empresa; y dependencia total del fundador sin segunda línea directiva. Ninguna de estas red flags mata una operación por sí sola si se detecta pronto: matan la operación cuando las descubre el comprador.

¿Cómo preparar mi empresa para la due diligence antes de venderla?

La preparación empieza 6-12 meses antes de salir al mercado y consiste en pasar la revisión antes de que la haga el comprador. Los cinco pasos con más impacto: normalizar el EBITDA documentando cada ajuste (sueldo de mercado del socio, gastos personales, ingresos extraordinarios); regularizar la retribución de socios y administradores conforme a estatutos; revisar los 4 ejercicios fiscales no prescritos y sanear lo detectado; ordenar contratos laborales y verificar el convenio aplicable; y montar el data room con la documentación del checklist anterior antes de firmar la primera LOI. Una empresa que llega con los deberes hechos cierra más rápido y defiende mejor el precio: los descuentos en due diligence nacen de las sorpresas, no de los problemas.

Si estás pensando en vender, aquí explicamos cómo funciona un proceso de venta de empresa en el mid-market español, y puedes calcular el valor de tu empresa como primer paso.