Capittal opina: del preu a la butxaca, quant cobro realment en vendre l'empresa?

Resposta ràpida

Capittal opina que el preu que apareix al titular de l'operació i els diners que arriben al teu compte el dia del tancament són dos números diferents. Entre l'un i l'altre s'hi interposen, per aquest ordre, el deute financer net, l'ajust de circulant, la part retinguda o ajornada, els honoraris dels assessors i els impostos. La xifra que cal negociar no és el preu: és la caixa disponible al tancament i el calendari de la resta.

Per què el preu de les meves participacions no és el valor de la meva empresa?

El valor d'empresa mesura el negoci amb independència de com estigui finançat. El preu de les teves participacions és el que el comprador et paga a tu, i surt de restar al valor d'empresa el deute financer net i d'aplicar després l'ajust de circulant. Al mid-market espanyol la seqüència habitual és: EBITDA normalitzat per un múltiple, això dona el valor d'empresa, i d'aquí es baixa al preu de les participacions.

• Deute financer net. Préstecs, pòlisses, lísings i descompte amb recurs, menys la caixa disponible. La discussió no és el saldo, sinó quines partides hi entren: dividends aprovats i no pagats, pagues meritades, bonus de l'equip, deute amb socis o el cost de la mateixa operació solen acabar dins.
• Caixa excedentària. No tota la caixa de la societat és teva. El comprador deixarà dins la caixa operativa que el negoci necessita per funcionar i només tractarà com a caixa lliure allò que sobra.
• Ajust de circulant. Es pacta un nivell objectiu, calculat com a mitjana d'uns mesos previs. Si tanques per sobre, cobres la diferència. Si tanques per sota, la perds euro a euro.

Dues ofertes amb el mateix múltiple et poden deixar quantitats molt diferents al compte si defineixen el deute net i el circulant de manera diferent. Compara sempre preu de participacions contra preu de participacions, mai múltiple contra múltiple.

Quina part d'aquest preu no cobro el dia de la signatura?

Gairebé mai es cobra el cent per cent en signar. El preu es reparteix en tres temps i cadascun té el seu propi risc.

• Escrow o retenció en garantia. Una part del preu queda bloquejada en un compte o en mans del comprador per respondre de les contingències que apareguin després del tancament. El que es negocia és l'import, el termini, qui custodia els diners i quins conceptes es poden descomptar.
• Pagament ajornat. Un tram del preu es paga en dates futures. Aquí el determinant és la garantia del cobrament: sense aval bancari o penyora, ets un creditor més del comprador.
• Earn-out. Un pagament condicionat que l'empresa assoleixi uns resultats després de la venda. No és preu: és una aposta. Només s'ha d'acceptar sobre una magnitud verificable, amb regles comptables escrites al contracte i amb capacitat real d'influir en el resultat.

Tradueix sempre aquests tres conceptes a un calendari. Un preu amb la meitat repartida entre un escrow a vint-i-quatre mesos i un earn-out a tres anys és una operació molt diferent del mateix preu al comptat, encara que el titular sigui idèntic.

Quant em costaran els assessors de l'operació?

Els honoraris es paguen amb la caixa de l'operació i convé pressupostar-los abans de començar. Aquests són els conceptes que apareixen en un mandat de venda del mid-market.

• Assessor d'M&A. Un retainer, mensual o inicial, que cobreix la preparació i el procés, més un honorari d'èxit consistent en un percentatge sobre el preu pactat. Aquest percentatge és decreixent: com més gran és l'import de l'operació, menor és el percentatge que s'aplica. Tenim un article específic dedicat a com s'estructuren els honoraris d'un assessor d'M&A.
• Advocats. Negociació i redacció de l'SPA, revisió de les manifestacions i garanties, contractes clau i tancament. Es factura per hores o per un fix amb fites.
• Fiscalista. Disseny de l'estructura de la venda abans de començar i càlcul de l'impacte en la teva tributació personal. És l'assessor que més vegades es paga sol.
• Auditor de la quality of earnings. Informe independent que normalitza l'EBITDA i anticipa les troballes. És un cost que redueix el risc de rebaixa de preu a la recta final.
• Notaria i registre. Elevació a públic de la compravenda i tràmits associats. És la partida menor de totes.

Abans de signar el mandat, decideix amb el teu fiscalista qui contracta i paga cada servei, la persona física o la societat, perquè les despeses inherents a la transmissió satisfetes pel venedor redueixen el valor de transmissió a l'efecte del càlcul del guany.

Quant se'n porta Hisenda si venc jo, com a persona física?

Si véns les participacions com a persona física, la diferència entre el valor de transmissió i el valor d'adquisició és un guany patrimonial que tributa a l'IRPF dins de la base imposable de l'estalvi, d'acord amb la Llei 35/2006. Aquesta base té una escala progressiva per trams que s'aplica al conjunt dels guanys de l'exercici.

• Valor de transmissió. El preu efectivament percebut menys les despeses i els tributs inherents a la transmissió satisfets per tu com a venedor.
• Valor d'adquisició. El que et van costar les participacions, incloses les ampliacions de capital que vas subscriure. Si la societat es va constituir fa dècades amb un capital petit, el teu cost fiscal és petit i gairebé tot el preu és guany.
• Imputació temporal. L'ajornament del preu permet, en les condicions que fixa la llei, imputar el guany a mesura que els cobraments són exigibles. L'earn-out i l'escrow tenen el seu propi tractament i s'han d'analitzar abans de signar, no després.

Dos advertiments. El primer: la fiscalitat es dissenya abans de l'operació, perquè després només es declara. El segon: si vas adquirir les participacions abans de 1995 poden ser aplicables els coeficients d'abatiment, amb els límits que fixa la llei, i això ho ha de revisar el teu assessor amb les teves escriptures al davant.

Em convé vendre des d'una societat holding?

Vendre des d'una holding canvia l'impost que s'aplica. Si qui transmet és una societat, la plusvàlua tributa a l'Impost sobre Societats i es pot acollir a l'exempció de l'article 21 de la Llei de l'Impost sobre Societats, sempre que es compleixin els seus requisits.

• Participació mínima. La holding ha de tenir com a mínim un 5% del capital de la societat que es ven.
• Antiguitat. Aquesta participació s'ha d'haver mantingut de manera ininterrompuda durant l'any anterior a la transmissió.
• Exempció no plena. La llei considera un 5% de la renda com a despeses de gestió no deduïbles, de manera que l'exempció opera sobre el 95% de la plusvàlua.
• Els diners es queden a la societat. L'exempció no et posa els diners a la butxaca. Per portar-los al teu patrimoni personal caldrà repartir dividend i tributar-hi.

Per això crear la holding tres mesos abans de signar no funciona. El requisit d'antiguitat obliga a planificar amb més d'un any d'antelació, i l'aportació de les participacions a la holding acollida al règim de neutralitat fiscal ha de respondre a un motiu econòmic vàlid, no només a l'estalvi de l'impost. Muntar-la amb l'operació ja negociada és una invitació perquè l'Administració la revisi.

Un apunt addicional: la transmissió de participacions està en general exempta d'IVA i de la modalitat de transmissions patrimonials oneroses, llevat del supòsit antielusió previst per a societats amb un actiu format majoritàriament per immobles.

Què em continua vinculant després de cobrar?

Cobrar no és acabar. Hi ha tres blocs que continuen vius després del tancament i que poden retornar part dels diners al comprador.

• Avals personals no alliberats. Si has avalat personalment préstecs, línies de circulant, lísings o l'arrendament de la nau, vendre les participacions no t'allibera: el banc o l'arrendador ho han d'acceptar expressament. L'alliberament es negocia i es documenta abans del tancament, no després.
• Manifestacions i garanties de l'SPA. Declares que els comptes, els contractes, la situació fiscal i laboral i la titularitat dels actius són el que dius. Si apareix una contingència coberta, respons amb els teus diners, fins al límit i durant el termini pactats.
• No competència i permanència. És habitual comprometre's a no competir durant uns anys i, en moltes operacions, a quedar-se un temps a l'empresa. Si hi ha retribució associada a la permanència, tributa com a rendiment del treball i no com a guany patrimonial.

Els tres blocs tenen preu en la negociació. Un termini de garantia més curt, un límit de responsabilitat més baix o una assegurança de manifestacions i garanties són concessions que pots demanar quan cedeixes en preu.

Com calculo en un tovalló el que em queda?

Aquesta és la plantilla mental que fem servir amb els propietaris a la primera conversa. No substitueix el càlcul detallat, però ordena la discussió en cinc minuts.

• Comença pel valor d'empresa. EBITDA normalitzat pel múltiple que el mercat paga en el teu sector i a la teva mida.
• Resta el deute financer net. Amb la llista completa de partides assimilades a deute, no només el préstec del banc.
• Aplica l'ajust de circulant. Suma o resta segons si tanques per sobre o per sota del nivell objectiu.
• Aparta l'escrow, l'ajornat i l'earn-out. Aquests diners existeixen, però no estan disponibles el dia del tancament.
• Resta els honoraris. Assessor d'M&A, advocats, fiscalista, auditor i notaria.
• Resta els impostos. Segons si véns com a persona física o des d'una societat, i segons el calendari de cobraments.

El resultat és la caixa disponible el dia del tancament. Aquest és el número que hauries de comparar entre ofertes, i l'únic que s'assembla al que podràs fer amb la teva vida l'endemà.

Quin és el següent pas si vols saber quant cobraries realment?

Comença per fixar el punt de partida, que és un rang de valor d'empresa per a la teva companyia. Pots obtenir una primera referència amb la calculadora de valoració de Capittal i, amb aquest número al davant, anar restant deute net, circulant, retenció, honoraris i impostos fins a arribar a la caixa del dia del tancament. Si la distància entre el titular i la caixa et sorprèn, aquesta és exactament la feina que cal fer abans de seure amb un comprador.

A Capittal Transacciones treballem el recorregut del preu a la butxaca dins de la valoració confidencial que preparem per als propietaris que es plantegen vendre. Som una boutique d'M&A mid-market que opera en el rang aproximat de 3 a 250 milions d'euros, amb vuit oficines a Espanya (Barcelona com a seu, Madrid, Girona, Lleida, Tarragona, Palma, Saragossa i València) i formem part del grup NRRO. El soci atén directament cada mandat, també la conversa sobre quant cobraràs de veritat.

Segueix llegint

• Guia: totes les decisions en vendre la teva empresa
• Què fer amb els diners després de vendre
• La valoració no és el preu de venda

Calcula què et quedaria de debò: parla amb Capittal