Capittal opina: del precio al bolsillo, ¿cuánto cobro realmente al vender mi empresa?

Respuesta rápida

Capittal opina que el precio que aparece en el titular de la operación y el dinero que llega a tu cuenta el día del cierre son dos números distintos. Entre uno y otro se interponen, por este orden, la deuda financiera neta, el ajuste de circulante, la parte retenida o aplazada, los honorarios de los asesores y los impuestos. La cifra que hay que negociar no es el precio: es la caja disponible al cierre y el calendario del resto.

¿Por qué el precio de mis participaciones no es el valor de mi empresa?

El valor de empresa mide el negocio con independencia de cómo esté financiado. El precio de tus participaciones es lo que el comprador te paga a ti, y sale de restar al valor de empresa la deuda financiera neta y de aplicar después el ajuste de circulante. En el mid-market español la secuencia habitual es: EBITDA normalizado por un múltiplo, eso da el valor de empresa, y de ahí se baja al precio de las participaciones.

• Deuda financiera neta. Préstamos, pólizas, leasings y descuento con recurso, menos la caja disponible. La discusión no es el saldo, sino qué partidas entran: dividendos aprobados y no pagados, pagas devengadas, bonus del equipo, deuda con socios o el coste de la propia operación suelen acabar dentro.
• Caja excedentaria. No toda la caja de la sociedad es tuya. El comprador dejará dentro la caja operativa que el negocio necesita para funcionar y solo tratará como caja libre lo que sobra.
• Ajuste de circulante. Se pacta un nivel objetivo, calculado como media de unos meses previos. Si cierras por encima, cobras la diferencia. Si cierras por debajo, la pierdes euro a euro.

Dos ofertas con el mismo múltiplo pueden dejarte cantidades muy distintas en la cuenta si definen la deuda neta y el circulante de forma diferente. Compara siempre precio de participaciones contra precio de participaciones, nunca múltiplo contra múltiplo.

¿Cuánto de ese precio no cobro el día de la firma?

Casi nunca se cobra el cien por cien al firmar. El precio se reparte en tres tiempos y cada uno tiene su propio riesgo.

• Escrow o retención en garantía. Una parte del precio queda bloqueada en una cuenta o en manos del comprador para responder de las contingencias que aparezcan después del cierre. Lo negociable es el importe, el plazo, quién custodia el dinero y qué conceptos pueden descontarse.
• Pago aplazado. Un tramo del precio se paga en fechas futuras. Lo determinante aquí es la garantía del cobro: sin aval bancario o prenda, eres un acreedor más del comprador.
• Earn-out. Un pago condicionado a que la empresa alcance unos resultados después de la venta. No es precio: es una apuesta. Solo debe aceptarse sobre una magnitud verificable, con reglas contables escritas en el contrato y con capacidad real de influir en el resultado.

Traduce siempre estos tres conceptos a un calendario. Un precio con la mitad repartida entre un escrow a veinticuatro meses y un earn-out a tres años es una operación muy distinta del mismo precio al contado, aunque el titular sea idéntico.

¿Cuánto me van a costar los asesores de la operación?

Los honorarios se pagan con la caja de la operación y conviene presupuestarlos antes de empezar. Estos son los conceptos que aparecen en un mandato de venta del mid-market.

• Asesor de M&A. Un retainer, mensual o inicial, que cubre la preparación y el proceso, más un honorario de éxito consistente en un porcentaje sobre el precio pactado. Ese porcentaje es decreciente: cuanto mayor es el importe de la operación, menor es el porcentaje que se aplica. Tenemos un artículo específico dedicado a cómo se estructuran los honorarios de un asesor de M&A.
• Abogados. Negociación y redacción del SPA, revisión de las manifestaciones y garantías, contratos clave y cierre. Se factura por horas o por un fijo con hitos.
• Fiscalista. Diseño de la estructura de la venta antes de empezar y cálculo del impacto en tu tributación personal. Es el asesor que más veces se paga solo.
• Auditor de la quality of earnings. Informe independiente que normaliza el EBITDA y anticipa los hallazgos. Es un coste que reduce el riesgo de rebaja de precio en la recta final.
• Notaría y registro. Elevación a público de la compraventa y trámites asociados. Es la partida menor de todas.

Antes de firmar el mandato, decide con tu fiscalista quién contrata y paga cada servicio, la persona física o la sociedad, porque los gastos inherentes a la transmisión satisfechos por el vendedor reducen el valor de transmisión a efectos del cálculo de la ganancia.

¿Cuánto se lleva Hacienda si vendo yo, como persona física?

Si vendes las participaciones como persona física, la diferencia entre el valor de transmisión y el valor de adquisición es una ganancia patrimonial que tributa en el IRPF dentro de la base imponible del ahorro, conforme a la Ley 35/2006. Esa base tiene una escala progresiva por tramos que se aplica al conjunto de las ganancias del ejercicio.

• Valor de transmisión. El precio efectivamente percibido menos los gastos y tributos inherentes a la transmisión satisfechos por ti como vendedor.
• Valor de adquisición. Lo que te costaron las participaciones, incluidas las ampliaciones de capital que suscribiste. Si la sociedad se constituyó hace décadas con un capital pequeño, tu coste fiscal es pequeño y casi todo el precio es ganancia.
• Imputación temporal. El aplazamiento del precio permite, en las condiciones que fija la ley, imputar la ganancia a medida que los cobros son exigibles. El earn-out y el escrow tienen su propio tratamiento y deben analizarse antes de firmar, no después.

Dos avisos. El primero: la fiscalidad se diseña antes de la operación, porque después ya solo se declara. El segundo: si adquiriste las participaciones antes de 1995 pueden resultar aplicables los coeficientes de abatimiento, con los límites que fija la ley, y eso lo tiene que revisar tu asesor con tus escrituras delante.

¿Me conviene vender desde una sociedad holding?

Vender desde una holding cambia el impuesto que se aplica. Si quien transmite es una sociedad, la plusvalía tributa en el Impuesto sobre Sociedades y puede acogerse a la exención del artículo 21 de la Ley del Impuesto sobre Sociedades, siempre que se cumplan sus requisitos.

• Participación mínima. La holding debe tener al menos un 5% del capital de la sociedad que se vende.
• Antigüedad. Esa participación debe haberse mantenido de forma ininterrumpida durante el año anterior a la transmisión.
• Exención no plena. La ley considera un 5% de la renta como gastos de gestión no deducibles, de modo que la exención opera sobre el 95% de la plusvalía.
• El dinero se queda en la sociedad. La exención no te pone el dinero en el bolsillo. Para llevarlo a tu patrimonio personal habrá que repartir dividendo y tributar por él.

Por eso crear la holding tres meses antes de firmar no funciona. El requisito de antigüedad obliga a planificar con más de un año de antelación, y la aportación de las participaciones a la holding acogida al régimen de neutralidad fiscal debe responder a un motivo económico válido, no solo al ahorro del impuesto. Montarla con la operación ya negociada es una invitación a que la Administración la revise.

Un apunte adicional: la transmisión de participaciones está en general exenta de IVA y de la modalidad de transmisiones patrimoniales onerosas, salvo el supuesto antielusión previsto para sociedades cuyo activo esté formado mayoritariamente por inmuebles.

¿Qué me sigue vinculando después de cobrar?

Cobrar no es terminar. Hay tres bloques que siguen vivos después del cierre y que pueden devolver parte del dinero al comprador.

• Avales personales no liberados. Si has avalado personalmente préstamos, líneas de circulante, leasings o el arrendamiento de la nave, vender las participaciones no te libera: el banco o el arrendador tienen que aceptarlo expresamente. La liberación se negocia y se documenta antes del cierre, no después.
• Manifestaciones y garantías del SPA. Declaras que las cuentas, los contratos, la situación fiscal y laboral y la titularidad de los activos son lo que dices. Si aparece una contingencia cubierta, respondes con tu dinero, hasta el límite y durante el plazo pactados.
• No competencia y permanencia. Es habitual comprometerse a no competir durante unos años y, en muchas operaciones, a quedarse un tiempo en la empresa. Si hay retribución asociada a la permanencia, tributa como rendimiento del trabajo y no como ganancia patrimonial.

Los tres bloques tienen precio en la negociación. Un plazo de garantía más corto, un límite de responsabilidad más bajo o un seguro de manifestaciones y garantías son concesiones que puedes pedir cuando cedes en precio.

¿Cómo calculo en una servilleta lo que me queda?

Esta es la plantilla mental que usamos con los propietarios en la primera conversación. No sustituye al cálculo detallado, pero ordena la discusión en cinco minutos.

• Empieza por el valor de empresa. EBITDA normalizado por el múltiplo que el mercado paga en tu sector y a tu tamaño.
• Resta la deuda financiera neta. Con la lista completa de partidas asimiladas a deuda, no solo el préstamo del banco.
• Aplica el ajuste de circulante. Suma o resta según cierres por encima o por debajo del nivel objetivo.
• Aparta el escrow, el aplazado y el earn-out. Ese dinero existe, pero no está disponible el día del cierre.
• Resta los honorarios. Asesor de M&A, abogados, fiscalista, auditor y notaría.
• Resta los impuestos. Según vendas como persona física o desde una sociedad, y según el calendario de cobros.

El resultado es la caja disponible el día del cierre. Ese es el número que deberías comparar entre ofertas, y el único que se parece a lo que vas a poder hacer con tu vida al día siguiente.

¿Cuál es el siguiente paso si quieres saber cuánto cobrarías realmente?

Empieza por fijar el punto de partida, que es un rango de valor de empresa para tu compañía. Puedes obtener una primera referencia con la calculadora de valoración de Capittal y, con ese número delante, ir restando deuda neta, circulante, retención, honorarios e impuestos hasta llegar a la caja del día del cierre. Si la distancia entre el titular y la caja te sorprende, ese es exactamente el trabajo que hay que hacer antes de sentarse con un comprador.

En Capittal Transacciones trabajamos el recorrido del precio al bolsillo dentro de la valoración confidencial que preparamos para los propietarios que se plantean vender. Somos una boutique de M&A mid-market que opera en el rango aproximado de 3 a 250 millones de euros, con ocho oficinas en España (Barcelona como sede, Madrid, Girona, Lleida, Tarragona, Palma, Zaragoza y Valencia) y formamos parte del grupo NRRO. El socio atiende directamente cada mandato, también la conversación sobre cuánto vas a cobrar de verdad.

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