Capittal opina: quiero vender solo una línea de negocio o una filial, ¿cómo se hace?

Respuesta rápida

Capittal opina que vender solo una línea de negocio o una filial es perfectamente viable, pero es una operación distinta a vender la empresa entera: primero hay que separar de verdad lo que se vende de lo que se queda. Existen tres vías —venta de activos y pasivos como unidad productiva, escisión previa a una sociedad nueva y venta posterior de sus participaciones, y venta directa de las participaciones de una filial que ya existe—, y la escisión previa suele ser la más limpia. Lo que decide el precio no es la estructura jurídica, sino si puedes demostrar cuánto gana esa línea funcionando sola.

¿Qué tres caminos tengo para desprenderme solo de una parte?

Las tres vías están siempre disponibles y se eligen por coste práctico, no por preferencia teórica.

• Venta de activos y pasivos (unidad productiva). Transmites el conjunto de elementos que forman la línea: maquinaria, existencias, contratos, plantilla y cartera de clientes. El comprador elige qué entra y qué no, y por eso suele ser su vía preferida. El coste es que cada contrato, cada licencia y cada arrendamiento hay que ceder uno a uno, y muchos exigen el consentimiento de la otra parte.
• Escisión previa y venta de participaciones. Segregas la línea a una sociedad nueva mediante una operación societaria y después vendes las participaciones de esa sociedad. Contratos, licencias y plantilla viajan por sucesión universal, sin necesidad de ir cediendo elemento por elemento.
• Venta directa de las participaciones de una filial. Es la vía más rápida cuando la filial ya existe, ya lleva contabilidad separada y su actividad no se solapa con el resto del grupo. En la práctica este supuesto aparece menos veces de lo que el propietario cree.

El error habitual es elegir la vía por lo que cuesta la escritura. La factura relevante no es la notarial: es la de los meses que se pierden si los contratos no se pueden ceder o si la línea no tiene cuentas propias que enseñar.

¿Por qué la escisión previa suele ser la vía limpia?

Porque convierte una realidad contable interna en una sociedad con cuentas, contratos y plantilla propios. El comprador deja de comprar una idea y pasa a comprar un perímetro cerrado. Además la operación se articula como compraventa de participaciones, que es el formato que el mercado sabe negociar y documentar.

La escisión puede acogerse al régimen especial de neutralidad fiscal previsto en la Ley del Impuesto sobre Sociedades, conocido como régimen FEAC. Ese régimen difiere la tributación de las plusvalías que aflorarían al segregar, en lugar de exigirlas en el momento de la reorganización.

La condición es exigente y conviene decirla sin adornos: la operación debe responder a un motivo económico válido y la mera ventaja fiscal no lo es. Reordenar el grupo para que cada línea tenga estructura propia, dar entrada a un socio industrial o preparar una sucesión familiar son motivos económicos. Escindir tres semanas antes de firmar, con el comprador ya identificado y sin ninguna otra razón, es exactamente el supuesto que la Administración revisa. La escisión se planifica con meses de antelación y se documenta por escrito con su razón de ser.

¿Qué tengo que separar de verdad antes de sentarme con un comprador?

La separación jurídica es la parte fácil. La separación operativa es la que se olvida y la que retrasa las operaciones.

• Contratos con clientes compartidos. Un mismo cliente compra a dos líneas bajo un contrato único. Hay que decidir si se parte el contrato, si se novan las condiciones o si el cliente acepta trabajar con dos proveedores distintos.
• Plantilla y subrogación. La transmisión de una unidad productiva autónoma activa el artículo 44 del Estatuto de los Trabajadores: el adquirente se subroga en los derechos y obligaciones laborales. Hay que definir quién va, quién se queda y qué se hace con las personas que dedican la mitad de su tiempo a cada lado.
• Inmuebles. Si la línea opera en una nave que tú retienes, el arrendamiento posterior forma parte del precio. Un alquiler a precio de favor infla el resultado de la línea y el comprador lo corrige.
• Marcas y dominios. La marca comercial, el dominio y las cuentas de la línea suelen estar a nombre de la matriz. O se ceden o se licencian con plazo y precio.
• Licencias y autorizaciones. Licencias de actividad, homologaciones, certificaciones sectoriales e inscripciones en registros. Muchas no son transmisibles y hay que tramitarlas de nuevo, con su calendario.
• Sistemas y ERP. Si la línea trabaja dentro del ERP del grupo, hay que extraer sus datos, decidir si se le da una instancia propia y calcular cuánto cuesta.
• Servicios centrales. Administración, contabilidad, recursos humanos, dirección financiera, compras, calidad y asesoría jurídica. La línea los consume sin pagarlos. Este es el punto que más veces destruye el precio y el que más tarde se detecta.

¿Por qué el comprador no se cree el margen que le enseño?

Porque el comprador no compra tu margen de gestión conjunta. Compra lo que la línea gana sola, con sus propios costes de estructura. Eso es el EBITDA standalone y casi siempre queda por debajo del EBITDA que aparece en tu reporting interno.

El cálculo consiste en quitar de la línea todo lo que recibe gratis del grupo y sumar lo que le costaría comprarlo fuera o montarlo dentro: un responsable financiero, un servicio de nóminas, sus propias pólizas de seguro, financiación bancaria sin el aval de la matriz, licencias de software independientes y un alquiler a precio de mercado. También hay que revisar los precios de venta a clientes compartidos, porque un descuento cruzado entre líneas deja de existir el día del cierre.

Este número lo prepara el vendedor o lo prepara el comprador. Si lo prepara el comprador durante la due diligence, llega acompañado de una rebaja de precio y de la sospecha de que quedaban más cosas por contar. Prepararlo tú, con soporte documental, es la diferencia entre negociar y encajar.

¿Qué pasa con los costes que se quedan huérfanos en la matriz?

Los stranded costs son los costes que sostenían la línea vendida y que siguen ahí el día después del cierre. La estructura central se dimensionó para un volumen que ya no existe: personal de administración, metros cuadrados de oficina, licencias por usuario, contratos de servicios con mínimos de facturación y directivos con la carga de trabajo reducida a la mitad.

El efecto es doble y por eso duele. Vendes la línea y, al mismo tiempo, el negocio que retienes soporta una estructura sobredimensionada que ahora se reparte entre menos facturación. Si tu plan es vender el resto de la empresa dentro de tres años, acabas de bajar su EBITDA.

Los stranded costs se calculan antes de firmar, no después. Qué estructura se redimensiona, en qué plazo y con qué coste forma parte del mismo ejercicio que la venta. En bastantes operaciones acaban absorbiendo una parte relevante del valor que se creía haber ganado.

¿Tendré que seguir prestando servicios al comprador después del cierre?

Casi siempre, y conviene pactarlo por escrito antes de firmar. Los acuerdos transitorios de servicios regulan que el vendedor siga prestando nóminas, contabilidad, sistemas, atención al cliente o logística a la línea vendida durante un periodo limitado, mientras el comprador construye su propia estructura.

Un acuerdo transitorio bien redactado fija cuatro cosas: el catálogo cerrado de servicios, el precio de cada uno, la duración con prórroga tasada y el nivel de servicio exigible. Sin precio y sin plazo, el vendedor acaba financiando gratis la integración del comprador durante dos años.

El acuerdo transitorio también trabaja a favor del vendedor. Es lo que permite no desmontar de golpe la estructura central y ordenar en el tiempo el redimensionamiento de los costes que se quedan.

¿Por qué tarda más, se paga peor y cuándo no debería hacerlo?

Un carve-out tarda más porque encadena dos procesos: primero la separación, después la venta. Se paga peor cuando esa separación no está hecha, porque el comprador descuenta lo que no puede verificar y presupuesta el coste de integrar algo que le llega a medias.

Con la preparación hecha con antelación, la diferencia de precio frente a la venta del 100% se estrecha mucho. Los elementos que la estrechan son concretos: cuentas separadas de al menos dos ejercicios, EBITDA standalone soportado con documentos, contratos ya cedidos o claramente cedibles, plantilla identificada persona a persona y acuerdo transitorio de servicios redactado antes de abrir el proceso.

Hay tres situaciones en las que no conviene hacerlo.

• Cuando la línea no se puede separar sin romper la que retienes. Si comparten el mismo equipo comercial, la misma planta y los mismos diez clientes, lo que vendes no es una unidad: es un trozo.
• Cuando la línea que sobra es la que sostiene la estructura. Si es la que paga los costes centrales, venderla empeora el negocio que te quedas.
• Cuando el objetivo real es vender todo. Si acabarás vendiendo la empresa entera en dos años, el carve-out duplica el trabajo, deja costes huérfanos y castiga el segundo proceso.

¿Cuál es el siguiente paso si quiero vender solo una parte?

El primer paso es calcular el EBITDA standalone de la línea y la lista de costes que se quedarían huérfanos en la matriz. Con esos dos números sobre la mesa ya se puede decidir si conviene escindir, qué vía jurídica cuesta menos y si la operación mejora o empeora lo que retienes. Antes de eso, cualquier conversación sobre múltiplos gira alrededor de una cifra que el comprador no va a aceptar.

En Capittal Transacciones trabajamos la separación de líneas de negocio y filiales dentro de la valoración confidencial que preparamos para los propietarios que se plantean vender. Somos una boutique de M&A mid-market que opera en el rango aproximado de 3 a 250 millones de euros, con ocho oficinas en España (Barcelona como sede, Madrid, Girona, Lleida, Tarragona, Palma, Zaragoza y Valencia) y formamos parte del grupo NRRO. El socio atiende directamente cada mandato, también la conversación sobre qué parte del negocio vender y qué parte conservar.

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