Capittal opina: ¿vendo la empresa a un tercero o se la traspaso a mis hijos?

Respuesta rápida

Capittal opina que esta decisión no se resuelve por sentimiento sino comprobando primero si existe un sucesor que quiera y pueda dirigir la empresa. Si lo hay, la transmisión familiar suele ser más eficiente fiscalmente por la reducción del 95% en el Impuesto sobre Sucesiones y Donaciones; si no lo hay, mantener la empresa en la familia es una decisión de riesgo, no de legado. En los dos escenarios el primer paso es el mismo: valorar la compañía antes de decidir nada.

¿Cuál es la pregunta previa que ordena toda la decisión?

La pregunta no es si quieres dejarle la empresa a tus hijos. Es si hay un sucesor que quiere dirigirla y además puede hacerlo.

Un sucesor real cumple tres condiciones simultáneas: quiere el puesto, tiene la capacidad técnica y de gestión para ocuparlo, y el equipo directivo y los clientes lo aceptan como interlocutor. Si falla cualquiera de las tres, no tienes un sucesor: tienes un heredero. Un heredero cobra; un sucesor dirige. Confundir ambas figuras es el origen de la mayoría de los relevos que terminan mal.

• Quiere. Ha pedido el puesto, no lo ha aceptado por evitar un conflicto familiar.
• Puede. Lleva años en la empresa con responsabilidad real y decisiones propias, no un cargo nominal.
• Le reconocen. Los clientes principales y el comité de dirección hablan con él sin acudir al fundador para confirmar.

Cuando los hijos solo quieren cobrar los dividendos, la empresa se queda sin dirección y pierde valor cada año. En ese caso vender no es renunciar al legado: es convertirlo en patrimonio antes de que se deteriore.

¿Cuáles son las rutas reales, más allá de vender o heredar?

El propietario suele plantear esto como una elección binaria y no lo es. Hay tres rutas y varias fórmulas mixtas que resuelven la mayoría de los casos intermedios.

• Venta a un tercero. Un comprador industrial o financiero adquiere la compañía. Convierte el patrimonio empresarial en caja diversificable y cierra la exposición al negocio.
• Sucesión o donación en vida a los hijos. La propiedad pasa a la siguiente generación por vía hereditaria o mediante donación, con el régimen fiscal de empresa familiar si se cumplen los requisitos.
• Fórmulas mixtas. Ni todo dentro ni todo fuera.

Las mixtas son las menos conocidas y con frecuencia las más adecuadas. La venta a los hijos con financiación permite que la siguiente generación compre a precio de mercado con deuda bancaria o pago aplazado al padre. La entrada de un socio financiero con los hijos en el capital da liquidez al fundador, profesionaliza el gobierno y deja a la familia con una participación relevante. El MBO del equipo directivo con la familia manteniendo una participación resuelve el caso en el que no hay sucesor familiar pero sí un equipo capaz de dirigir.

¿Cómo cambia la factura fiscal según la ruta que elija?

Es el eje que más dinero mueve y el que más se decide tarde.

La venta a un tercero genera una ganancia patrimonial para el vendedor, que tributa en el Impuesto sobre la Renta de las Personas Físicas como renta del ahorro. Es un coste conocido y calculable desde el primer día.

La transmisión familiar sigue otra lógica. El artículo 20.2.c de la Ley 29/1987 del Impuesto sobre Sucesiones y Donaciones prevé una reducción del 95% en la base imponible para la adquisición mortis causa de participaciones en empresa familiar, y el artículo 20.6 extiende esa reducción a las transmisiones inter vivos, es decir, a la donación en vida, con requisitos adicionales sobre la edad del donante y el cese de sus funciones de dirección.

La reducción no es automática. Se apoya en que las participaciones cumplan los requisitos de exención en el Impuesto sobre el Patrimonio, lo que exige un porcentaje mínimo de participación, individual o de grupo familiar, el ejercicio efectivo de funciones de dirección por alguien del grupo, y que esa remuneración constituya su principal fuente de renta. A ello se añade el requisito de mantenimiento de lo adquirido durante el plazo posterior que fija la ley.

Además, las comunidades autónomas han desarrollado sus propias mejoras y condiciones, y son muy dispares entre sí. El resultado fiscal de una misma operación puede cambiar de forma sustancial según dónde tenga su residencia el causante o el donatario. No hay respuesta general: hay que verificar la norma autonómica aplicable caso a caso. La parte fiscal y sucesoria la trabaja NRRO (Navarro Tax & Legal), del mismo grupo.

¿Qué diferencia hay en liquidez entre las dos rutas?

La sucesión conserva el patrimonio pero no te da un euro. La venta te da caja.

Esa frase resume el eje que más se subestima. Un fundador que transmite la empresa a sus hijos mantiene el valor dentro del perímetro familiar, pero no obtiene los recursos para financiar su jubilación, para compensar a los hijos que no entran ni para diversificar. Si su nivel de vida dependía de la nómina y de los dividendos de la compañía, esa dependencia continúa después del relevo, ahora sin control sobre la gestión.

La venta invierte el planteamiento. Convierte un activo ilíquido y concentrado en un patrimonio financiero repartible, invertible y transmisible sin discusiones. También cierra la exposición: el riesgo del sector deja de ser tu riesgo el día del cierre.

Hay una vía intermedia que resuelve muchos casos: vender una participación mayoritaria a un socio financiero y mantener un porcentaje relevante. El fundador obtiene liquidez ahora y conserva la posibilidad de una segunda venta futura, con los hijos ya dentro del capital y de la gestión.

¿Cómo reparto entre el hijo que entra en la empresa y el que no?

La equidad entre hermanos rompe más empresas familiares que la fiscalidad.

El problema tiene una forma constante: la empresa es el activo principal del patrimonio familiar, uno de los hijos trabaja en ella y el otro no. Repartir el capital a partes iguales convierte al hermano que no trabaja en socio pasivo de un negocio cuyas decisiones no controla, y al que dirige en gestor obligado a rendir cuentas a alguien que no asume riesgo. Es el punto de partida del conflicto.

• Compensar con activos ajenos a la sociedad. Inmuebles, cartera financiera o seguros de vida permiten igualar sin tocar el capital de la empresa.
• Pago aplazado entre hermanos. El hijo que se queda la empresa compra la parte del otro con pago a plazos, financiado con los propios flujos del negocio.
• Separar patrimonio empresarial e inmobiliario. Si los inmuebles operativos están en una sociedad distinta, el reparto gana margen de maniobra.
• Pacto de socios entre hermanos. Si finalmente comparten capital, hay que regular por escrito dividendos, salidas, valoración y decisiones reservadas.

Lo que no funciona es sacar caja de la compañía para igualar la herencia. Descapitaliza el negocio y perjudica a los dos hermanos a la vez.

¿Es prudente mantener todo el patrimonio familiar en una sola compañía?

Este eje se discute poco y explica muchas decisiones erróneas.

Cuando la empresa representa la mayor parte del patrimonio de la familia, el relevo generacional no reduce el riesgo: lo traslada intacto a la siguiente generación y le añade el riesgo de gestión de quien todavía no ha dirigido nunca. Un cambio regulatorio, la pérdida de un cliente principal o la entrada de un competidor con más músculo afectan a la vez a la renta y al patrimonio de todos.

La pregunta útil no es cuánto vale la empresa, sino qué porcentaje del patrimonio familiar representa. Por encima de un peso muy alto, cualquier decisión sobre la compañía es también una decisión sobre la seguridad económica de la familia. Vender una parte, dar entrada a un socio o repartir dividendos de forma ordenada durante los años previos son formas de reducir esa concentración sin renunciar al negocio.

¿Cuál es el error más frecuente en esta decisión?

Decidir por defecto. No decidir también es decidir, y casi siempre a favor de la ruta más cara.

El patrón se repite: el fundador aplaza la conversación, no valora la empresa, no ordena el gobierno y el relevo acaba produciéndose por un problema de salud o por un fallecimiento. En ese momento la familia se enfrenta a la vez a la liquidación del Impuesto sobre Sucesiones, a un reparto no planificado y a una compañía sin dirección definida, con la peor información posible y sin margen para negociar.

El segundo error es decidir sin cifra. Un propietario que no sabe qué vale su empresa no puede comparar rutas: no sabe cuánto tendría que compensar al hijo que no entra, ni qué carga fiscal soportará la sucesión, ni si la oferta que le acaba de llegar es buena o mala. La valoración no compromete a vender. Es el dato que ordena la conversación.

¿Cuál es el siguiente paso si tengo hijos y no sé qué hacer con la empresa?

Haz dos cosas antes de decidir, y en este orden. Primero, valora la compañía con criterio de mercado y ten claro qué porcentaje del patrimonio familiar representa. Segundo, ordena el gobierno: quién decide qué, con qué poderes, y qué pasa si mañana el fundador no está. Con esas dos piezas resueltas, la elección entre vender y traspasar deja de ser una discusión emocional y pasa a ser una comparación de escenarios con cifras.

En Capittal Transacciones trabajamos la comparación entre vender a un tercero y traspasar la empresa a los hijos dentro de la valoración confidencial que preparamos para los propietarios que se plantean vender. Somos una boutique de M&A mid-market que opera en el rango aproximado de 3 a 250 millones de euros, con ocho oficinas en España (Barcelona como sede, Madrid, Girona, Lleida, Tarragona, Palma, Zaragoza y Valencia) y formamos parte del grupo NRRO. El socio atiende directamente cada mandato, también esta conversación sobre el relevo generacional.

Sigue leyendo

• Guía: todas las decisiones al vender tu empresa
• Cuánto tiempo tienes que quedarte después de vender
• Cómo se reparte el precio entre los socios

Compara relevo familiar y venta con cifras encima de la mesa: habla con Capittal