Capittal opina: venc l'empresa a un tercer o la traspasso als meus fills?

Resposta ràpida

Capittal opina que aquesta decisió no es resol per sentiment sinó comprovant primer si hi ha un successor que vulgui i pugui dirigir l'empresa. Si n'hi ha, la transmissió familiar acostuma a ser més eficient fiscalment per la reducció del 95% a l'Impost sobre Successions i Donacions; si no n'hi ha, mantenir l'empresa a la família és una decisió de risc, no de llegat. En tots dos escenaris el primer pas és el mateix: valorar la companyia abans de decidir res.

Quina és la pregunta prèvia que ordena tota la decisió?

La pregunta no és si vols deixar l'empresa als teus fills. És si hi ha un successor que la vulgui dirigir i que a més pugui fer-ho.

Un successor real compleix tres condicions alhora: vol el lloc, té la capacitat tècnica i de gestió per ocupar-lo, i l'equip directiu i els clients l'accepten com a interlocutor. Si en falla qualsevol de les tres, no tens un successor: tens un hereu. Un hereu cobra; un successor dirigeix. Confondre les dues figures és l'origen de la majoria dels relleus que acaben malament.

• Ho vol. Ha demanat el lloc, no l'ha acceptat per evitar un conflicte familiar.
• Ho pot fer. Porta anys a l'empresa amb responsabilitat real i decisions pròpies, no un càrrec nominal.
• El reconeixen. Els clients principals i el comitè de direcció hi parlen sense acudir al fundador per confirmar.

Quan els fills només volen cobrar els dividends, l'empresa es queda sense direcció i perd valor cada any. En aquest cas vendre no és renunciar al llegat: és convertir-lo en patrimoni abans que es deteriori.

Quines són les rutes reals, més enllà de vendre o heretar?

El propietari sol plantejar això com una elecció binària i no ho és. Hi ha tres rutes i diverses fórmules mixtes que resolen la majoria dels casos intermedis.

• Venda a un tercer. Un comprador industrial o financer adquireix la companyia. Converteix el patrimoni empresarial en caixa diversificable i tanca l'exposició al negoci.
• Successió o donació en vida als fills. La propietat passa a la generació següent per via hereditària o mitjançant donació, amb el règim fiscal d'empresa familiar si es compleixen els requisits.
• Fórmules mixtes. Ni tot dins ni tot fora.

Les mixtes són les menys conegudes i sovint les més adequades. La venda als fills amb finançament permet que la generació següent compri a preu de mercat amb deute bancari o pagament ajornat al pare. L'entrada d'un soci financer amb els fills al capital dona liquiditat al fundador, professionalitza el govern i deixa la família amb una participació rellevant. L'MBO de l'equip directiu amb la família mantenint una participació resol el cas en què no hi ha successor familiar però sí un equip capaç de dirigir.

Com canvia la factura fiscal segons la ruta que triï?

És l'eix que mou més diners i el que es decideix més tard.

La venda a un tercer genera un guany patrimonial per al venedor, que tributa a l'Impost sobre la Renda de les Persones Físiques com a renda de l'estalvi. És un cost conegut i calculable des del primer dia.

La transmissió familiar segueix una altra lògica. L'article 20.2.c de la Llei 29/1987 de l'Impost sobre Successions i Donacions preveu una reducció del 95% a la base imposable per a l'adquisició mortis causa de participacions en empresa familiar, i l'article 20.6 estén aquesta reducció a les transmissions inter vivos, és a dir, a la donació en vida, amb requisits addicionals sobre l'edat del donant i el cessament de les seves funcions de direcció.

La reducció no és automàtica. Se sosté en el fet que les participacions compleixin els requisits d'exempció a l'Impost sobre el Patrimoni, cosa que exigeix un percentatge mínim de participació, individual o de grup familiar, l'exercici efectiu de funcions de direcció per algú del grup, i que aquesta remuneració constitueixi la seva principal font de renda. A això s'hi afegeix el requisit de manteniment d'allò adquirit durant el termini posterior que fixa la llei.

A més, les comunitats autònomes han desenvolupat les seves pròpies millores i condicions, i són molt dispars entre si. El resultat fiscal d'una mateixa operació pot canviar de manera substancial segons on tingui la residència el causant o el donatari. No hi ha resposta general: cal verificar la norma autonòmica aplicable cas per cas. La part fiscal i successòria la treballa NRRO (Navarro Tax & Legal), del mateix grup.

Quina diferència hi ha en liquiditat entre les dues rutes?

La successió conserva el patrimoni però no et dona ni un euro. La venda et dona caixa.

Aquesta frase resumeix l'eix que més se subestima. Un fundador que transmet l'empresa als seus fills manté el valor dins del perímetre familiar, però no obté els recursos per finançar la seva jubilació, per compensar els fills que no hi entren ni per diversificar. Si el seu nivell de vida depenia de la nòmina i dels dividends de la companyia, aquesta dependència continua després del relleu, ara sense control sobre la gestió.

La venda inverteix el plantejament. Converteix un actiu il·líquid i concentrat en un patrimoni financer repartible, invertible i transmissible sense discussions. També tanca l'exposició: el risc del sector deixa de ser el teu risc el dia del tancament.

Hi ha una via intermèdia que resol molts casos: vendre una participació majoritària a un soci financer i mantenir un percentatge rellevant. El fundador obté liquiditat ara i conserva la possibilitat d'una segona venda futura, amb els fills ja dins del capital i de la gestió.

Com reparteixo entre el fill que entra a l'empresa i el que no?

L'equitat entre germans trenca més empreses familiars que la fiscalitat.

El problema té una forma constant: l'empresa és l'actiu principal del patrimoni familiar, un dels fills hi treballa i l'altre no. Repartir el capital a parts iguals converteix el germà que no hi treballa en soci passiu d'un negoci les decisions del qual no controla, i el que el dirigeix en gestor obligat a retre comptes a algú que no assumeix risc. És el punt de partida del conflicte.

• Compensar amb actius aliens a la societat. Immobles, cartera financera o assegurances de vida permeten igualar sense tocar el capital de l'empresa.
• Pagament ajornat entre germans. El fill que es queda l'empresa compra la part de l'altre amb pagament a terminis, finançat amb els fluxos del mateix negoci.
• Separar patrimoni empresarial i immobiliari. Si els immobles operatius són en una societat diferent, el repartiment guanya marge de maniobra.
• Pacte de socis entre germans. Si finalment comparteixen capital, cal regular per escrit dividends, sortides, valoració i decisions reservades.

El que no funciona és treure caixa de la companyia per igualar l'herència. Descapitalitza el negoci i perjudica els dos germans alhora.

És prudent mantenir tot el patrimoni familiar en una sola companyia?

Aquest eix es discuteix poc i explica moltes decisions errònies.

Quan l'empresa representa la major part del patrimoni de la família, el relleu generacional no redueix el risc: el trasllada intacte a la generació següent i hi afegeix el risc de gestió de qui encara no ha dirigit mai. Un canvi regulatori, la pèrdua d'un client principal o l'entrada d'un competidor amb més múscul afecten alhora la renda i el patrimoni de tothom.

La pregunta útil no és quant val l'empresa, sinó quin percentatge del patrimoni familiar representa. Per damunt d'un pes molt alt, qualsevol decisió sobre la companyia és també una decisió sobre la seguretat econòmica de la família. Vendre'n una part, donar entrada a un soci o repartir dividends de manera ordenada durant els anys previs són maneres de reduir aquesta concentració sense renunciar al negoci.

Quin és l'error més freqüent en aquesta decisió?

Decidir per defecte. No decidir també és decidir, i gairebé sempre a favor de la ruta més cara.

El patró es repeteix: el fundador ajorna la conversa, no valora l'empresa, no ordena el govern i el relleu acaba produint-se per un problema de salut o per una defunció. En aquest moment la família s'enfronta alhora a la liquidació de l'Impost sobre Successions, a un repartiment no planificat i a una companyia sense direcció definida, amb la pitjor informació possible i sense marge per negociar.

El segon error és decidir sense xifra. Un propietari que no sap quant val la seva empresa no pot comparar rutes: no sap quant hauria de compensar el fill que no hi entra, ni quina càrrega fiscal suportarà la successió, ni si l'oferta que li acaba d'arribar és bona o dolenta. La valoració no compromet a vendre. És la dada que ordena la conversa.

Quin és el següent pas si tinc fills i no sé què fer amb l'empresa?

Fes dues coses abans de decidir, i en aquest ordre. Primer, valora la companyia amb criteri de mercat i tingues clar quin percentatge del patrimoni familiar representa. Segon, ordena el govern: qui decideix què, amb quins poders, i què passa si demà el fundador no hi és. Amb aquestes dues peces resoltes, l'elecció entre vendre i traspassar deixa de ser una discussió emocional i passa a ser una comparació d'escenaris amb xifres.

A Capittal Transacciones treballem la comparació entre vendre a un tercer i traspassar l'empresa als fills dins de la valoració confidencial que preparem per als propietaris que es plantegen vendre. Som una boutique d'M&A mid-market que opera en el rang aproximat de 3 a 250 milions d'euros, amb vuit oficines a Espanya (Barcelona com a seu, Madrid, Girona, Lleida, Tarragona, Palma, Saragossa i València) i formem part del grup NRRO. El soci atén directament cada mandat, també aquesta conversa sobre el relleu generacional.

Segueix llegint

• Guia: totes les decisions en vendre la teva empresa
• Quant temps t'has de quedar després de vendre
• Com es reparteix el preu entre els socis

Compara relleu familiar i venda amb xifres sobre la taula: parla amb Capittal