Capittal opina: errors que redueixen el preu en vendre una empresa

Resposta ràpida

Capittal opina que els errors que més redueixen el preu en vendre una empresa són sortir al mercat sense preparació, no normalitzar l'EBITDA, contactar malament els compradors, ocultar riscos, negociar amb un sol interessat i no controlar el deute net, la caixa i el capital circulant. Gairebé cap d'aquests errors es comet a la signatura. Es cometen mesos abans, quan el propietari encara creu que vendre és una conversa i no un procés.

Quins errors cometo abans de sortir al mercat i em costen preu?

El preu es perd abans de la primera reunió. El comprador no paga el que l'empresa guanya: paga el que es pot demostrar que l'empresa guanya.

• No normalitzar l'EBITDA. El resultat comptable d'una empresa familiar sol portar a dins sous del propietari per damunt o per sota de mercat, lloguers a societats patrimonials, cotxes, despeses personals i ingressos extraordinaris. Ajustar-los és legítim. Però cada ajust s'ha de documentar amb factura, contracte o nòmina abans d'ensenyar-lo.
• Presentar ajustos sense suport. Un ajust que el comprador no pot verificar no puja el preu: l'abaixa. L'auditor del comprador l'elimina a la due diligence i, amb ell, se'n va el múltiple aplicat sobre aquest EBITDA.
• Informació financera que no aguanta una revisió. Tancaments mensuals que no quadren amb els comptes anuals, existències sense inventariar, saldos de clients antics que ningú no cobrarà, provisions que no existeixen. Cada inconsistència es converteix en un descompte.
• No tenir valoració prèvia. Sense un rang defensable, el propietari negocia contra la xifra que li posa al davant el comprador. L'expectativa la fixa aleshores l'altre costat de la taula.

Quant costa: un ajust d'EBITDA que cau arrossega el múltiple sencer. Com s'evita: es prepara la informació i el suport dels ajustos abans de sortir, no quan arriba la petició.

Per què la meva concentració de clients i la meva pròpia dependència abaixen el preu?

Són els dos riscos que un comprador descompta sempre, i gairebé mai no s'expliquen bé.

La concentració de clients no és un problema en si. El problema és no explicar-la. Si un client pesa molt a la facturació, el comprador assumeix el pitjor: contracte curt, relació personal amb el propietari, preu sense defensa. La manera de sostenir el preu és documentar l'antiguitat de la relació, el contracte vigent, l'històric de renovacions i per què el client no marxarà.

La dependència del propietari surt encara més cara. Si les relacions comercials, el criteri de preus i el tracte amb els bancs són només al teu cap, el comprador compra un risc. Ho tradueix en dues coses: més preu ajornat i més mesos de permanència exigida. Reduir aquesta dependència abans de vendre —delegar clients, documentar processos, donar autoritat al segon nivell— és una de les poques palanques de preu que estan del tot a les mans del venedor.

Quins errors es cometen durant el procés de venda?

Molts propietaris comencen una venda perquè reben una trucada. Aquesta trucada pot ser una oportunitat, però també una trampa si el venedor entra en exclusivitat sense saber valor, alternatives, calendari ni riscos.

• Negociar amb un sol comprador. Sense alternatives reals no hi ha tensió competitiva. El comprador ho sap i ho fa servir. Un procés ordenat amb diversos candidats qualificats permet comparar ofertes; una conversa aïllada deixa el control a l'altre costat de la taula.
• Donar exclusivitat massa aviat. L'exclusivitat es concedeix a la LOI, amb preu, estructura i condicions ja acotats, i amb un termini tancat. Concedir-la abans és lliurar el procés: el comprador pot allargar els terminis i renegociar sense cost, perquè ja no competeix amb ningú.
• Filtrar l'operació. Empleats, clients i proveïdors reaccionen malament a la informació incompleta. Una filtració prematura genera fugues de talent, dubtes comercials i, si el procés cau, una empresa marcada. La confidencialitat es gestiona amb NDA, teaser cec i un pla de comunicació per fases.
• No preparar la due diligence abans que arribi. Respondre tard o improvisar destrueix confiança. Cada setmana de retard és temps perquè el comprador trobi motius per abaixar el preu.

El preu baixa a la due diligence gairebé sempre pel mateix: apareixen riscos, ajustos, deute o contingències que no estaven ben explicats a l'inici.

Per què mirar només el preu del titular és l'error més car?

És l'error silenciós. El propietari se centra en el múltiple i oblida l'estructura. Dues ofertes amb el mateix preu nominal poden tenir un valor real molt diferent.

• Deute net i caixa. El que cobres és el preu de les participacions, no el valor de l'empresa. La definició de deute financer net decideix quant es resta.
• Capital circulant. Si es pacta un circulant normatiu mal calculat, l'ajust de tancament et pot costar una part del preu mesos després de signar.
• Quant cobres al tancament. Preu ajornat, earn-out, retencions en escrow i capital reinvertit no són preu cobrat: són preu condicionat.
• Garanties i compte de dipòsit. L'import retingut, el termini i qui el controla canvien el resultat net de l'operació.

Com s'evita: comparar ofertes per caixa certa al tancament i no pel titular. Una oferta més baixa amb tot el pagament al tancament pot valer més que una altra més alta amb la meitat condicionada.

Què he de negociar a l'earn-out, les garanties i la meva permanència?

Aquests tres punts es deixen per al final i és allà on es perden diners, perquè al final ja no hi ha palanca.

• Earn-out sense palanques. Acceptar un preu variable sense controlar les decisions que el determinen és acceptar una expectativa, no un preu. Cal fixar el perímetre que es mesura, els criteris comptables congelats al tancament, les decisions que pots prendre sense autorització i l'accés mensual als comptes.
• Earn-out sense clàusula d'acceleració. Si el comprador t'aparta sense causa, l'earn-out s'ha de pagar íntegre o liquidar-se per una fórmula pactada per endavant. Sense aquesta clàusula, el teu preu variable depèn que no et facin fora.
• Manifestacions i garanties sense acotar. Acceptar declaracions àmplies, terminis llargs i límits de responsabilitat alts trasllada al venedor un risc que es materialitza després del tancament. Es negocien topalls, franquícies, terminis per matèria i, quan encaixa, una assegurança de manifestacions i garanties.
• Permanència i no competència al final. Quants mesos et quedes, amb quines funcions, amb quina retribució separada del preu i amb quins límits d'activitat i territori al pacte de no competència. Tot això es porta a la taula des de la primera oferta.

Quan és mal moment per començar a vendre?

El calendari és un error de preu, no un detall d'agenda.

Començar cansat és el pitjor moment possible. Un procés de venda consumeix temps directiu durant mesos, amb due diligence, reunions i negociació contractual per damunt de la gestió diària. El propietari que hi arriba esgotat accepta abans, concedeix més i tanca pitjor.

Començar amb pressa té el mateix efecte. Una urgència visible —de tresoreria, de salut, de conflicte entre socis— és una palanca de negociació per al comprador.

I sortir al mercat just després d'un any dolent obliga a vendre explicant una caiguda en lloc d'una tendència. Si el mal exercici és puntual i ja està corregit, sol sortir més a compte esperar a tancar un exercici que sostingui la història que documentar excuses.

Com protegeixo el negoci mentre venc?

El negoci ha de continuar funcionant mentre l'operació avança. Si el propietari es distreu i els resultats empitjoren durant la negociació, el comprador renegocia, i té amb què.

La manera d'evitar-ho és repartir la feina: un equip intern mínim amb accés a la informació, un assessor extern que porti el procés i el data room, i un calendari que ordeni les peticions del comprador en lloc d'atendre-les a demanda. El propietari ha de continuar dirigint l'empresa; el procés el porta un altre.

Quin és el següent pas si vull vendre sense perdre preu?

Tracta la venda com un procés, no com una conversa. Primer preparació, després materials, després compradors, després ofertes comparables i finalment negociació contractual. Abans de parlar amb ningú, ordena cinc coses: EBITDA normalitzat amb suport documental, un rang de valoració defensable, l'explicació escrita de la teva concentració de clients, un pla per reduir la teva pròpia dependència i un mapa ampli de compradors. Capittal opina que vendre una empresa no premia la improvisació: els errors més cars es cometen abans de signar res.

A Capittal Transacciones revisem aquests errors un a un dins de la valoració confidencial que preparem per als propietaris que es plantegen vendre. Som una boutique d'M&A mid-market que opera en el rang aproximat de 3 a 250 milions d'euros, amb vuit oficines a Espanya (Barcelona com a seu, Madrid, Girona, Lleida, Tarragona, Palma, Saragossa i València) i formem part del grup NRRO. El soci atén directament cada mandat, també la conversa sobre què està restant preu a la teva empresa avui.

Segueix llegint

• Guia: totes les decisions en vendre la teva empresa
• Les despeses del propietari i els ajustos de l'EBITDA
• Quan vendre i quan esperar

Corregeix el que abaixa el preu abans de sortir al mercat: parla amb Capittal