Capittal opina: les meves despeses personals a l’empresa, abaixen el preu?

Resposta ràpida

Capittal opina que les teves despeses personals dins de l'empresa no abaixen el preu per si mateixes: el que l'abaixa és no poder documentar-les. Una despesa particular identificada, quantificada i justificada es retorna a l'EBITDA com a ajust de normalització i apuja el preu. Una despesa que no pots explicar es queda dins de l'EBITDA i es multiplica pel múltiple en contra teva.

Què és l'EBITDA normalitzat i per què el comprador compra aquest número i no el dels meus comptes?

El comprador no valora el benefici que figura als teus comptes anuals. Valora el benefici recurrent que l'empresa generaria en mans d'un tercer, sense tu a dins i sense les teves decisions particulars. Aquest número és l'EBITDA normalitzat, també anomenat EBITDA ajustat.

El càlcul s'explica en una línia i es defensa en cent. Es parteix de l'EBITDA comptable, se sumen les despeses que no continuaran després de la venda i es resten els ingressos o els estalvis que tampoc continuaran. Al resultat se li aplica el múltiple, i d'aquí surt el preu.

Per això cap euro discutit en un ajust val un euro. Val un euro pel múltiple. Amb un múltiple de sis vegades, un ajust de 40.000 euros anuals acceptat són 240.000 euros de preu; el mateix ajust rebutjat són 240.000 euros que es queden damunt la taula.

Quines despeses meves s'admeten habitualment com a ajust?

S'admet el que és identificable, quantificable i aliè a l'activitat recurrent. Aquests són els ajustos que un comprador de mid-market accepta sense discussió llarga quan arriben documentats.

• Retribució del propietari fora de mercat. Se substitueix el que cobres pel que costaria contractar un director general per al teu lloc.
• Vehicles d'ús particular. Rènting, combustible, assegurança i manteniment del cotxe que fa servir la família i no l'activitat.
• Despeses de familiars sense funció real. Nòmines, seguretat social i dietes de persones que no presten una feina efectiva a l'empresa.
• Lloguer d'un immoble del mateix soci fora de mercat. S'ajusta la diferència entre la renda que cobra el soci i la renda de mercat de l'immoble.
• Despeses no recurrents. Un litigi i els seus honoraris d'advocat, un trasllat de nau, una indemnització extraordinària, una consultoria puntual.
• Despeses personals corrents. Mòbil, viatges sense component professional, dinars privats, quotes de club, assegurances de salut de la família.

L'ajust de retribució funciona en les dues direccions. Si et pagues molt per damunt de mercat, apuja l'EBITDA. Si et pagues 30.000 euros per dirigir una empresa que necessitaria un director general de 90.000, abaixa l'EBITDA. Un comprador solvent fa aquesta resta igual que fa la suma.

Quines despeses no m'admetran i per què?

El filtre del comprador no és moral, és probatori. Aquests ajustos cauen gairebé sempre.

• La despesa sense suport. Pagaments en efectiu, factures sense concepte, càrrecs que ningú no pot vincular a una persona o a un ús concret.
• La despesa que el negoci necessita. Les atencions a clients que sostenen les vendes no són un extra del propietari: si s'eliminen, cau la facturació.
• La despesa recurrent disfressada d'excepcional. El litigi que apareix tots els anys i la reparació que es repeteix cada dos són cost ordinari del negoci.
• L'ajust rodó. Dir que hi ha uns 100.000 euros de despeses meves sense desglossar-les per compte, import i exercici no és un ajust, és una estimació.
• L'estalvi futur. Sinergies, lloguers que penses renegociar o contractes que encara no has signat no pertanyen a l'històric.
• La despesa que no pots reconèixer per escrit. Si documentar l'ajust implica admetre una irregularitat fiscal, l'ajust no arribarà a la taula i el problema sí.

Com es documenta cada ajust perquè sobrevisqui a la due diligence?

Cada línia de l'ajust necessita tres coses: identificació comptable exacta, import per exercici i prova externa. Sense les tres, és una opinió.

• Traçabilitat. Compte comptable, assentament, factura i data. Un ajust que no es pot rastrejar fins al major no existeix per a l'assessor del comprador.
• Sèrie de tres exercicis. El mateix criteri aplicat als tres anys que revisarà el comprador, no només a l'últim.
• Prova de mercat. Per a la retribució, un comparable de lloc o una oferta real. Per al lloguer del soci, una taxació o comparables de la zona.
• Prova de no recurrència. Sentència, acord transaccional, factura única, contracte tancat. Alguna cosa que demostri que la despesa no torna.
• Un sol quadre. Un pont únic de l'EBITDA comptable a l'EBITDA normalitzat, amb una línia per ajust i el suport enllaçat. Tu, el teu assessor i el teu auditor heu de donar la mateixa xifra.

Què passa a la due diligence quan l'ajust no se sosté?

La due diligence financera no discuteix la teva intenció. Comprova el suport. Quan falta, passa això i en aquest ordre.

• Cau l'ajust. L'EBITDA normalitzat baixa per l'import complet de l'ajust, en cada un dels anys afectats.
• Es multiplica. La baixada d'EBITDA es trasllada al preu multiplicada pel múltiple pactat.
• Es contagia. Un ajust caigut fa que el comprador revisi amb lupa la resta i apliqui un descompte de prudència sobre el conjunt.
• Colpeja l'earn-out. Si el preu variable es calcula sobre EBITDA, un EBITDA de partida més baix amb l'objectiu intacte converteix el teu earn-out en inassolible.
• Canvia l'estructura. Menys caixa al tancament, més preu ajornat, més import retingut i més condicions.

Em poden passar factura fiscal o laboral per haver passat despeses particulars per la societat?

Sí, i el comprador hi pensa abans que tu ho esmentis. Aquests són els fronts reals a Espanya.

• Impost sobre Societats. L'article 15 de la Llei 27/2014 exclou de deducció els donatius i les liberalitats i limita les atencions a clients a l'1% de l'import net de la xifra de negocis. Una despesa particular deduïda és quota, interessos de demora i possible sanció.
• IRPF i Seguretat Social. L'ús particular d'un vehicle o d'un habitatge de l'empresa és retribució en espècie: s'ha de valorar, practicar ingrés a compte i cotitzar. En el vehicle cedit per l'empresa la norma valora l'ús en el 20% anual del cost d'adquisició.
• Operacions vinculades. L'article 18 de la Llei 27/2014 obliga a valorar a mercat el lloguer que la societat et paga a tu, a documentar-lo i a declarar-lo al model 232 quan se superen els llindars.
• Termini obert. La prescripció tributària és de quatre anys des del final del termini de declaració, segons l'article 66 de la Llei General Tributària. El comprador compra aquesta finestra oberta amb tu a dins.

Per això ho tracta com a contingència i no com a anècdota. Es cobreix amb manifestacions i garanties fiscals al contracte de compravenda, amb una indemnitat específica per a aquest risc, amb un import retingut en escrow fins que prescrigui i, si la xifra és rellevant, amb un descompte directe al preu.

El consell aquí no admet matisos: regularitzar i documentar, mai ocultar. Ocultar-ho no elimina el risc, el trasllada a les manifestacions que signaràs tu i el deixa enganxat al teu patrimoni durant anys després d'haver venut.

Què faig els dotze mesos previs a la venda?

Dotze mesos són prou per presentar un exercici net i un pont creïble. Aquest és l'ordre que funciona.

• Inventari. Llista cada despesa personal que passa per la societat, amb compte, import anual i qui la gaudeix. Sense excepcions ni arrodoniments.
• Separació. Treu de l'empresa el que és teu: el cotxe passa al teu nom, la quota del club al teu compte, i el familiar sense funció real deixa la nòmina o passa a tenir funció, contracte i horari reals.
• Regularització. Amb el teu assessor fiscal, valora complementàries i la correcció dels exercicis no prescrits. Fer-ho abans de la venda és més barat que negociar-ho amb un comprador al davant.
• Vinculades a mercat. Contracte d'arrendament escrit amb el soci, renda suportada en taxació o comparables, i la teva retribució fixada en un contracte amb funcions definides.
• Històric net. Tanca com a mínim un exercici amb la comptabilitat ja ordenada. Un any net i revisat negocia millor que cinc anys d'explicacions.
• Pont viu. Mantén el quadre de normalització actualitzat mes a mes, amb el suport adjunt a cada línia.

Quin és el següent pas si tinc despeses personals a l'empresa?

Agafa el compte de pèrdues i guanys dels tres últims exercicis i marca, línia a línia, quina despesa desapareixeria si demà l'empresa fos d'un altre. Anota al costat l'import de cada any i el document que ho prova. El que quedi sense document és la teva llista de feina dels pròxims mesos; multiplicat pel teu múltiple, és el preu que deixaràs damunt la taula si no ho resols.

A Capittal Transacciones construïm el pont cap a l'EBITDA normalitzat i el seu suport documental dins de la valoració confidencial que preparem per als propietaris que es plantegen vendre. Som una boutique d'M&A mid-market que opera en el rang aproximat de 3 a 250 milions d'euros, amb vuit oficines a Espanya (Barcelona com a seu, Madrid, Girona, Lleida, Tarragona, Palma, Saragossa i València) i formem part del grup NRRO. El soci atén directament cada mandat, també la conversa sobre quines despeses teves s'admetran i com es proven.

Segueix llegint

• Guia: totes les decisions en vendre la teva empresa
• Del preu a la butxaca: quant cobres realment
• Errors que redueixen el preu en vendre

Prepara un EBITDA defensable abans de sortir al mercat: parla amb Capittal