Capittal opina: mis gastos personales en la empresa, ¿bajan el precio?

Respuesta rápida

Capittal opina que tus gastos personales dentro de la empresa no bajan el precio por sí mismos: lo que lo baja es no poder documentarlos. Un gasto particular identificado, cuantificado y justificado se devuelve al EBITDA como ajuste de normalización y sube el precio. Un gasto que no puedes explicar se queda dentro del EBITDA y se multiplica por el múltiplo en tu contra.

¿Qué es el EBITDA normalizado y por qué el comprador compra ese número y no el de mis cuentas?

El comprador no valora el beneficio que figura en tus cuentas anuales. Valora el beneficio recurrente que la empresa generaría en manos de un tercero, sin ti dentro y sin tus decisiones particulares. Ese número es el EBITDA normalizado, también llamado EBITDA ajustado.

El cálculo se explica en una línea y se defiende en cien. Se parte del EBITDA contable, se suman los gastos que no van a continuar tras la venta y se restan los ingresos o los ahorros que tampoco van a continuar. Al resultado se le aplica el múltiplo, y de ahí sale el precio.

Por eso ningún euro discutido en un ajuste vale un euro. Vale un euro por el múltiplo. Con un múltiplo de seis veces, un ajuste de 40.000 euros anuales aceptado son 240.000 euros de precio; el mismo ajuste rechazado son 240.000 euros que se quedan en la mesa.

¿Qué gastos míos se admiten habitualmente como ajuste?

Se admite lo que es identificable, cuantificable y ajeno a la actividad recurrente. Estos son los ajustes que un comprador de mid-market acepta sin discusión larga cuando llegan documentados.

• Retribución del dueño fuera de mercado. Se sustituye lo que cobras por lo que costaría contratar a un director general para tu puesto.
• Vehículos de uso particular. Renting, combustible, seguro y mantenimiento del coche que usa la familia y no la actividad.
• Gastos de familiares sin función real. Nóminas, seguros sociales y dietas de personas que no prestan un trabajo efectivo en la empresa.
• Alquiler de un inmueble del propio socio fuera de mercado. Se ajusta la diferencia entre la renta que cobra el socio y la renta de mercado del inmueble.
• Gastos no recurrentes. Un litigio y sus honorarios de abogado, una mudanza de nave, una indemnización extraordinaria, una consultoría puntual.
• Gastos personales corrientes. Móvil, viajes sin componente profesional, comidas privadas, cuotas de club, seguros de salud de la familia.

El ajuste de retribución funciona en las dos direcciones. Si te pagas muy por encima de mercado, sube el EBITDA. Si te pagas 30.000 euros por dirigir una empresa que necesitaría un director general de 90.000, baja el EBITDA. Un comprador solvente hace esa resta igual que hace la suma.

¿Qué gastos no me van a admitir y por qué?

El filtro del comprador no es moral, es probatorio. Estos ajustes se caen casi siempre.

• El gasto sin soporte. Pagos en efectivo, facturas sin concepto, cargos que nadie puede vincular a una persona o a un uso concreto.
• El gasto que el negocio necesita. Las atenciones a clientes que sostienen las ventas no son un extra del dueño: si se eliminan, cae la facturación.
• El gasto recurrente disfrazado de excepcional. El litigio que aparece todos los años y la reparación que se repite cada dos son coste ordinario del negocio.
• El ajuste redondo. Decir que hay unos 100.000 euros de gastos míos sin desglosarlos por cuenta, importe y ejercicio no es un ajuste, es una estimación.
• El ahorro futuro. Sinergias, alquileres que piensas renegociar o contratos que aún no has firmado no pertenecen al histórico.
• El gasto que no puedes reconocer por escrito. Si documentar el ajuste supone admitir una irregularidad fiscal, el ajuste no llegará a la mesa y el problema sí.

¿Cómo se documenta cada ajuste para que sobreviva a la due diligence?

Cada línea del ajuste necesita tres cosas: identificación contable exacta, importe por ejercicio y prueba externa. Sin las tres, es una opinión.

• Trazabilidad. Cuenta contable, asiento, factura y fecha. Un ajuste que no se puede rastrear hasta el mayor no existe para el asesor del comprador.
• Serie de tres ejercicios. El mismo criterio aplicado a los tres años que va a revisar el comprador, no solo al último.
• Prueba de mercado. Para la retribución, un comparable de puesto o una oferta real. Para el alquiler del socio, una tasación o comparables de la zona.
• Prueba de no recurrencia. Sentencia, acuerdo transaccional, factura única, contrato cerrado. Algo que demuestre que el gasto no vuelve.
• Un solo cuadro. Un puente único del EBITDA contable al EBITDA normalizado, con una línea por ajuste y el soporte enlazado. Tú, tu asesor y tu auditor debéis dar la misma cifra.

¿Qué pasa en la due diligence cuando el ajuste no se sostiene?

La due diligence financiera no discute tu intención. Comprueba el soporte. Cuando falta, ocurre esto y en este orden.

• Cae el ajuste. El EBITDA normalizado baja por el importe completo del ajuste, en cada uno de los años afectados.
• Se multiplica. La bajada de EBITDA se traslada al precio multiplicada por el múltiplo pactado.
• Se contagia. Un ajuste caído hace que el comprador revise con lupa los demás y aplique un descuento de prudencia sobre el conjunto.
• Golpea el earn-out. Si el precio variable se calcula sobre EBITDA, un EBITDA de partida más bajo con el objetivo intacto convierte tu earn-out en inalcanzable.
• Cambia la estructura. Menos caja al cierre, más precio aplazado, más importe retenido y más condiciones.

¿Me pueden pasar factura fiscal o laboral por haber pasado gastos particulares por la sociedad?

Sí, y el comprador lo piensa antes de que tú lo menciones. Estos son los frentes reales en España.

• Impuesto sobre Sociedades. El artículo 15 de la Ley 27/2014 excluye de deducción los donativos y liberalidades y limita las atenciones a clientes al 1% del importe neto de la cifra de negocios. Un gasto particular deducido es cuota, intereses de demora y posible sanción.
• IRPF y Seguridad Social. El uso particular de un vehículo o de una vivienda de la empresa es retribución en especie: debe valorarse, practicar ingreso a cuenta y cotizar. En el vehículo cedido por la empresa la norma valora el uso en el 20% anual del coste de adquisición.
• Operaciones vinculadas. El artículo 18 de la Ley 27/2014 obliga a valorar a mercado el alquiler que la sociedad te paga a ti, a documentarlo y a declararlo en el modelo 232 cuando se superan los umbrales.
• Plazo abierto. La prescripción tributaria es de cuatro años desde el fin del plazo de declaración, según el artículo 66 de la Ley General Tributaria. El comprador compra esa ventana abierta contigo dentro.

Por eso lo trata como contingencia y no como anécdota. Se cubre con manifestaciones y garantías fiscales en el contrato de compraventa, con una indemnidad específica para ese riesgo, con un importe retenido en escrow hasta que prescriba y, si la cifra es relevante, con un descuento directo en el precio.

El consejo aquí no admite matices: regularizar y documentar, nunca ocultar. Ocultarlo no elimina el riesgo, lo traslada a las manifestaciones que vas a firmar tú y lo deja pegado a tu patrimonio durante años después de haber vendido.

¿Qué hago en los doce meses previos a la venta?

Doce meses bastan para presentar un ejercicio limpio y un puente creíble. Este es el orden que funciona.

• Inventario. Lista cada gasto personal que pasa por la sociedad, con cuenta, importe anual y quién lo disfruta. Sin excepciones ni redondeos.
• Separación. Saca de la empresa lo que es tuyo: el coche pasa a tu nombre, la cuota del club a tu cuenta, y el familiar sin función real deja la nómina o pasa a tener función, contrato y horario reales.
• Regularización. Con tu asesor fiscal, valora complementarias y la corrección de los ejercicios no prescritos. Hacerlo antes de la venta es más barato que negociarlo con un comprador delante.
• Vinculadas a mercado. Contrato de arrendamiento escrito con el socio, renta soportada en tasación o comparables, y tu retribución fijada en un contrato con funciones definidas.
• Histórico limpio. Cierra al menos un ejercicio con la contabilidad ya ordenada. Un año limpio y revisado negocia mejor que cinco años de explicaciones.
• Puente vivo. Mantén el cuadro de normalización actualizado mes a mes, con el soporte adjunto a cada línea.

¿Cuál es el siguiente paso si tengo gastos personales en la empresa?

Coge la cuenta de pérdidas y ganancias de los tres últimos ejercicios y marca, línea a línea, qué gasto desaparecería si mañana la empresa fuera de otro. Anota al lado el importe de cada año y el documento que lo prueba. Lo que se quede sin documento es tu lista de trabajo de los próximos meses; multiplicado por tu múltiplo, es el precio que vas a dejar en la mesa si no lo resuelves.

En Capittal Transacciones construimos el puente al EBITDA normalizado y su soporte documental dentro de la valoración confidencial que preparamos para los propietarios que se plantean vender. Somos una boutique de M&A mid-market que opera en el rango aproximado de 3 a 250 millones de euros, con ocho oficinas en España (Barcelona como sede, Madrid, Girona, Lleida, Tarragona, Palma, Zaragoza y Valencia) y formamos parte del grupo NRRO. El socio atiende directamente cada mandato, también la conversación sobre qué gastos tuyos van a admitirse y cómo se prueban.

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