Capittal opina: ¿cuánto tiempo tengo que quedarme en la empresa después de venderla?

Respuesta rápida

Capittal opina que la permanencia del vendedor se sitúa habitualmente entre seis meses y tres años, y que la duración la deciden dos cosas: quién compra y cuánto del precio queda aplazado. Si cobras todo al cierre y el comprador es un industrial de tu sector, puedes negociar una transición corta; si hay earn-out, la permanencia deja de ser negociable, porque nadie paga precio variable a un vendedor que ya no está.

¿Por qué el comprador me exige quedarme si ya me ha pagado?

El comprador no te retiene por desconfianza. Te retiene porque una parte del valor que acaba de comprar está en tu cabeza y en tu agenda, y no aparece en ningún balance.

En la empresa mediana española el dueño suele concentrar la relación con los clientes principales, el criterio de precios, el trato con los bancos y la autoridad sobre el equipo veterano. Nada de eso se transfiere firmando una escritura: se transfiere presentando, acompañando y explicando durante meses.

• Clientes. El contrato es de la sociedad, pero la confianza es tuya. El comprador quiere presentarse contigo delante, no por correo.
• Banca y proveedores. Las condiciones de pago y los límites de riesgo se sostienen sobre años de relación personal.
• Equipo. Tu marcha inmediata dispara la incertidumbre interna justo cuando el comprador necesita que no se vaya nadie.
• Conocimiento no escrito. Cómo se cotiza, qué margen se acepta, qué cliente paga tarde. Está en tu criterio, no en un manual.

Cuanto más dependa la empresa de ti, más larga será la permanencia que te pidan. La forma de acortarla no es negociar mejor: es reducir esa dependencia antes de salir al mercado.

¿Cuánto tiempo me van a pedir según quién me compre?

El plazo lo marca el tipo de comprador, porque cada uno llega con una capacidad de gestión distinta.

• Comprador industrial o estratégico. Necesita menos tiempo: ya tiene equipo directivo, sistemas y estructura comercial. Lo habitual es una transición de seis a doce meses centrada en clientes e integración.
• Private equity. Compra un plan de crecimiento y necesita a alguien que lo ejecute. Pide plazos más largos, de dos a tres años, y suele vincularlos a que reinviertas una parte de tu precio en el capital de la nueva sociedad.
• Search fund o comprador individual. Va a dirigir personalmente la empresa desde el primer día. Pide menos meses pero mucha más intensidad: traspaso denso al principio y presencia decreciente después.
• Grupo familiar o family office. Se sitúa en el punto intermedio y suele valorar que sigas en el consejo aunque dejes la gestión diaria.

Estos plazos son pauta de mercado, no una regla. Lo que sí es constante: el plazo se negocia al mismo tiempo que el precio, no después. Si lo dejas para el contrato final, lo negocias sin ninguna palanca.

¿Con qué contrato me quedo y qué figura firmo?

El día del cierre dejas de ser el dueño, así que tu vínculo con la empresa hay que reconstruirlo por escrito. Hay cuatro figuras habituales y no son intercambiables.

• Contrato de alta dirección. Relación laboral especial regulada por el Real Decreto 1382/1985. Da un marco claro de preaviso, desistimiento e indemnización pactada, y es la vía natural si sigues como director general.
• Contrato mercantil de prestación de servicios. Facturas por tus servicios, normalmente con dedicación acotada. Exige que la relación sea realmente independiente: si mantienes horario, medios y jerarquía de empleado, la figura no se sostiene ante una inspección.
• Consejero. Te da voz en el órgano de administración y ninguna función ejecutiva. Sirve para acompañar sin mandar.
• Asesor externo. Última fase: días sueltos al mes para dudas concretas y presentaciones puntuales.

Elegir figura no es un trámite fiscal. Define quién puede terminar la relación, con cuánto preaviso y a qué coste. Pide que ese contrato se negocie a la vez que el de compraventa y no como anexo de última hora.

¿Ese sueldo sale del precio de venta?

No debe salir del precio. Son dos pagos por dos cosas distintas: el precio retribuye tus participaciones y el sueldo retribuye un trabajo directivo que vas a prestar después del cierre. Si aceptas quedarte dos años sin retribución específica, estás regalando dos años de dirección general.

Negocia esa retribución con la misma exigencia con que negociarías un empleo: fijo, variable si lo hay, coche y gastos si los tenías, y qué ocurre si el comprador prescinde de ti antes de tiempo.

Hay un detalle que casi nadie mira: tu nuevo sueldo es un gasto de una sociedad que ya no es tuya y reduce el EBITDA. Si el earn-out se calcula sobre EBITDA, ese sueldo se come tu propio precio variable. Deja escrito en la fórmula si tu retribución se excluye del cálculo o si el objetivo se ajusta por ese importe.

¿Qué pasa con mi permanencia si el precio tiene earn-out?

Con earn-out la permanencia deja de ser una concesión al comprador y pasa a ser tu defensa. Si te vas, pierdes el control de las variables que determinan cuánto vas a cobrar y el comprador las conserva todas.

Por eso, cuando hay precio variable, la conversación deja de ser cuánto me quedo y pasa a ser con qué poderes me quedo. Estas cuatro cláusulas son las que valen dinero.

• Perímetro. Qué unidad de negocio se mide y con qué criterios contables, congelados a la fecha del cierre.
• Palancas. Qué decisiones puedes tomar sin pedir autorización: precios, contrataciones, inversión comercial hasta un límite en euros.
• Información. Acceso mensual a las cuentas de esa unidad durante todo el periodo de earn-out.
• Aceleración. Si el comprador te aparta sin causa, el earn-out se paga íntegro o se liquida por una fórmula pactada de antemano.

Sin la cláusula de aceleración, tu precio variable depende de que no te echen. Eso no es un precio, es una expectativa.

¿Voy a seguir mandando en mi empresa durante ese periodo?

No. Desde el día del cierre pasas de decidir a proponer y reportar. Es el cambio que peor llevan los vendedores y el que casi nunca se habla en la negociación.

Tendrás un presupuesto que aprueba otro, un comité al que rendir cuentas y, con frecuencia, un director financiero del comprador revisando decisiones que antes tomabas en cinco minutos. No es una señal de desconfianza: es cómo funciona cualquier grupo.

La forma de que esto no acabe en portazo es escribirlo antes. Lleva al contrato qué decisiones siguen siendo tuyas y cuáles pasan a requerir autorización, con umbrales concretos en euros, y a quién reportas por nombre y cargo. Un mando ambiguo es la primera causa de que una permanencia se rompa a los seis meses.

¿Qué firmo de no competencia y qué pasa si quiero irme antes?

La no competencia se firma siempre, y se firma en el contrato de compraventa, no en el laboral. Al vender participaciones, el compromiso de no competir es una obligación contractual del vendedor y no el pacto laboral de no competencia postcontractual del artículo 21 del Estatuto de los Trabajadores, que sí exige compensación económica al trabajador. Conviene saber cuál de los dos estás firmando.

• No competencia. Acota actividad, territorio y plazo. Un compromiso redactado por sectores enteros o sin límite geográfico te deja sin poder volver a trabajar en lo único que sabes hacer.
• No captación. Cubre empleados y clientes. Fija la lista de personas afectadas, o al menos el nivel del puesto, en lugar de aceptar a toda la plantilla presente y futura.
• Excepciones. Deja fuera lo que ya tienes: inversiones financieras minoritarias, participaciones familiares en otros negocios, actividad docente.

Sobre irte antes: se pide desde la primera oferta, no cuando ya estás harto. Pacta una ventana de salida a partir de un número de meses, con preaviso escrito, que no active penalización ni haga decaer el earn-out ya devengado. Si el comprador se niega en redondo a cualquier ventana, es señal de que la dependencia respecto de ti es mayor de lo que él admite y de lo que tú creías.

¿Cuál es el siguiente paso si me van a pedir que me quede?

Haz el inventario de tu propia dependencia antes de hablar con nadie: clientes cuya relación es personal, decisiones que solo pasan por ti, procesos sin documentar, contactos que no tiene nadie más. Cada línea de esa lista son meses de permanencia, y reducirla antes de salir al mercado es lo único que acorta el plazo de verdad. Después lleva a la mesa, desde la primera oferta, cinco puntos por escrito: fecha de salida cierta, funciones definidas, dedicación en días al mes, retribución separada del precio y ventana de salida anticipada sin penalizar el earn-out.

En Capittal Transacciones trabajamos la permanencia del vendedor y su encaje con el earn-out dentro de la valoración confidencial que preparamos para los propietarios que se plantean vender. Somos una boutique de M&A mid-market que opera en el rango aproximado de 3 a 250 millones de euros, con ocho oficinas en España (Barcelona como sede, Madrid, Girona, Lleida, Tarragona, Palma, Zaragoza y Valencia) y formamos parte del grupo NRRO. El socio atiende directamente cada mandato, también la conversación sobre cuántos meses vas a tener que quedarte y en qué condiciones.

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