Capittal opina: quant temps m'he de quedar a l'empresa després de vendre-la?

Resposta ràpida

Capittal opina que la permanència del venedor se situa habitualment entre sis mesos i tres anys, i que la durada la decideixen dues coses: qui compra i quina part del preu queda ajornada. Si cobres tot al tancament i el comprador és un industrial del teu sector, pots negociar una transició curta; si hi ha earn-out, la permanència deixa de ser negociable, perquè ningú no paga preu variable a un venedor que ja no hi és.

Per què el comprador m'exigeix quedar-me si ja m'ha pagat?

El comprador no et reté per desconfiança. Et reté perquè una part del valor que acaba de comprar és al teu cap i a la teva agenda, i no apareix a cap balanç.

A l'empresa mitjana catalana i espanyola el propietari sol concentrar la relació amb els clients principals, el criteri de preus, el tracte amb els bancs i l'autoritat sobre l'equip veterà. Res d'això no es transfereix signant una escriptura: es transfereix presentant, acompanyant i explicant durant mesos.

• Clients. El contracte és de la societat, però la confiança és teva. El comprador es vol presentar amb tu al davant, no per correu.
• Banca i proveïdors. Les condicions de pagament i els límits de risc se sostenen sobre anys de relació personal.
• Equip. La teva marxa immediata dispara la incertesa interna just quan el comprador necessita que no marxi ningú.
• Coneixement no escrit. Com es pressuposta, quin marge s'accepta, quin client paga tard. És al teu criteri, no a cap manual.

Com més depengui l'empresa de tu, més llarga serà la permanència que et demanaran. La manera d'escurçar-la no és negociar millor: és reduir aquesta dependència abans de sortir al mercat.

Quant temps em demanaran segons qui em compri?

El termini el marca el tipus de comprador, perquè cadascun arriba amb una capacitat de gestió diferent.

• Comprador industrial o estratègic. Necessita menys temps: ja té equip directiu, sistemes i estructura comercial. L'habitual és una transició de sis a dotze mesos centrada en clients i integració.
• Private equity. Compra un pla de creixement i necessita algú que l'executi. Demana terminis més llargs, de dos a tres anys, i sol vincular-los que reinverteixis una part del teu preu al capital de la nova societat.
• Search fund o comprador individual. Dirigirà personalment l'empresa des del primer dia. Demana menys mesos però molta més intensitat: traspàs dens al principi i presència decreixent després.
• Grup familiar o family office. Se situa al punt intermedi i sol valorar que continuïs al consell encara que deixis la gestió diària.

Aquests terminis són pauta de mercat, no una regla. El que sí que és constant: el termini es negocia alhora que el preu, no després. Si ho deixes per al contracte final, ho negocies sense cap palanca.

Amb quin contracte em quedo i quina figura signo?

El dia del tancament deixes de ser el propietari, de manera que el teu vincle amb l'empresa s'ha de reconstruir per escrit. Hi ha quatre figures habituals i no són intercanviables.

• Contracte d'alta direcció. Relació laboral especial regulada pel Reial Decret 1382/1985. Dona un marc clar de preavís, desistiment i indemnització pactada, i és la via natural si continues com a director general.
• Contracte mercantil de prestació de serveis. Factures pels teus serveis, normalment amb dedicació acotada. Exigeix que la relació sigui realment independent: si mantens horari, mitjans i jerarquia d'empleat, la figura no se sosté davant d'una inspecció.
• Conseller. Et dona veu a l'òrgan d'administració i cap funció executiva. Serveix per acompanyar sense manar.
• Assessor extern. Última fase: dies solts al mes per a dubtes concrets i presentacions puntuals.

Triar figura no és un tràmit fiscal. Defineix qui pot acabar la relació, amb quin preavís i a quin cost. Demana que aquest contracte es negociï alhora que el de compravenda i no com un annex d'última hora.

Aquest sou surt del preu de venda?

No ha de sortir del preu. Són dos pagaments per dues coses diferents: el preu retribueix les teves participacions i el sou retribueix una feina directiva que prestaràs després del tancament. Si acceptes quedar-te dos anys sense retribució específica, estàs regalant dos anys de direcció general.

Negocia aquesta retribució amb la mateixa exigència amb què negociaries una feina: fix, variable si n'hi ha, cotxe i despeses si en tenies, i què passa si el comprador prescindeix de tu abans d'hora.

Hi ha un detall que gairebé ningú no mira: el teu nou sou és una despesa d'una societat que ja no és teva i redueix l'EBITDA. Si l'earn-out es calcula sobre EBITDA, aquest sou es menja el teu propi preu variable. Deixa escrit a la fórmula si la teva retribució s'exclou del càlcul o si l'objectiu s'ajusta per aquest import.

Què passa amb la meva permanència si el preu té earn-out?

Amb earn-out la permanència deixa de ser una concessió al comprador i passa a ser la teva defensa. Si marxes, perds el control de les variables que determinen quant cobraràs i el comprador les conserva totes.

Per això, quan hi ha preu variable, la conversa deixa de ser quant m'hi quedo i passa a ser amb quins poders m'hi quedo. Aquestes quatre clàusules són les que valen diners.

• Perímetre. Quina unitat de negoci es mesura i amb quins criteris comptables, congelats a la data del tancament.
• Palanques. Quines decisions pots prendre sense demanar autorització: preus, contractacions, inversió comercial fins a un límit en euros.
• Informació. Accés mensual als comptes d'aquesta unitat durant tot el període d'earn-out.
• Acceleració. Si el comprador t'aparta sense causa, l'earn-out es paga íntegre o es liquida per una fórmula pactada per endavant.

Sense la clàusula d'acceleració, el teu preu variable depèn que no et facin fora. Això no és un preu, és una expectativa.

Continuaré manant a la meva empresa durant aquest període?

No. Des del dia del tancament passes de decidir a proposar i reportar. És el canvi que pitjor porten els venedors i el que gairebé mai no es parla a la negociació.

Tindràs un pressupost que aprova un altre, un comitè a qui retre comptes i, sovint, un director financer del comprador revisant decisions que abans prenies en cinc minuts. No és cap senyal de desconfiança: és com funciona qualsevol grup.

La manera que això no acabi en un cop de porta és escriure-ho abans. Porta al contracte quines decisions continuen sent teves i quines passen a requerir autorització, amb llindars concrets en euros, i a qui reportes per nom i càrrec. Un comandament ambigu és la primera causa que una permanència es trenqui als sis mesos.

Què signo de no competència i què passa si me'n vull anar abans?

La no competència se signa sempre, i se signa al contracte de compravenda, no al laboral. En vendre participacions, el compromís de no competir és una obligació contractual del venedor i no el pacte laboral de no competència postcontractual de l'article 21 de l'Estatut dels Treballadors, que sí que exigeix compensació econòmica al treballador. Convé saber quin dels dos estàs signant.

• No competència. Acota activitat, territori i termini. Un compromís redactat per sectors sencers o sense límit geogràfic et deixa sense poder tornar a treballar en l'únic que saps fer.
• No captació. Cobreix empleats i clients. Fixa la llista de persones afectades, o com a mínim el nivell del lloc, en comptes d'acceptar tota la plantilla present i futura.
• Excepcions. Deixa fora el que ja tens: inversions financeres minoritàries, participacions familiars en altres negocis, activitat docent.

Sobre marxar abans: es demana des de la primera oferta, no quan ja n'estàs tip. Pacta una finestra de sortida a partir d'un nombre de mesos, amb preavís escrit, que no activi penalització ni faci decaure l'earn-out ja meritat. Si el comprador es nega en rodó a qualsevol finestra, és senyal que la dependència respecte de tu és més gran del que ell admet i del que tu creies.

Quin és el següent pas si em demanaran que em quedi?

Fes l'inventari de la teva pròpia dependència abans de parlar amb ningú: clients amb qui la relació és personal, decisions que només passen per tu, processos sense documentar, contactes que no té ningú més. Cada línia d'aquesta llista són mesos de permanència, i reduir-la abans de sortir al mercat és l'únic que escurça el termini de debò. Després porta a la taula, des de la primera oferta, cinc punts per escrit: data de sortida certa, funcions definides, dedicació en dies al mes, retribució separada del preu i finestra de sortida anticipada sense penalitzar l'earn-out.

A Capittal Transacciones treballem la permanència del venedor i el seu encaix amb l'earn-out dins de la valoració confidencial que preparem per als propietaris que es plantegen vendre. Som una boutique d'M&A mid-market que opera en el rang aproximat de 3 a 250 milions d'euros, amb vuit oficines a Espanya (Barcelona com a seu, Madrid, Girona, Lleida, Tarragona, Palma, Saragossa i València) i formem part del grup NRRO. El soci atén directament cada mandat, també la conversa sobre quants mesos t'hauràs de quedar i en quines condicions.

Segueix llegint

• Guia: totes les decisions en vendre la teva empresa
• Del preu a la butxaca: quant cobres realment
• Com vendre una empresa que depèn del propietari

Negocia la teva permanència i la teva sortida: parla amb Capittal