Capittal opina: he vendido mi empresa, ¿qué hago con el dinero?

Respuesta rápida

Capittal opina que esta decisión no se toma después del cierre, se toma antes. La estructura con la que vendes determina si el precio entra en tu cuenta personal o en la de una sociedad holding, y esa elección no se puede rehacer una vez firmada la escritura. El error caro no es elegir mal la inversión: es haber cobrado en el vehículo equivocado. Lo que sigue es información general y no asesoramiento fiscal individual.

¿Por qué esta pregunta llega tarde si me la hago con el dinero ya en la cuenta?

Porque la pregunta tiene dos partes y solo una sigue abierta después del cierre.

La primera parte es dónde cobras. Esa se cerró el día de la firma: cobró la persona física o cobró la sociedad. La segunda parte es qué haces con el dinero una vez cobrado. Esa sigue abierta, pero se decide dentro de los límites que fijó la primera.

Si vendiste tus participaciones como persona física, el dinero ya pasó por tu IRPF y ya está en tu patrimonio personal. Constituir una holding al día siguiente no rebobina nada, porque la ganancia ya tributó. Si vendió tu holding, el dinero está dentro de una sociedad y sacarlo a personal tiene un coste que todavía no has pagado.

Los propietarios llegan a esta conversación en el momento equivocado. Preguntan por la inversión cuando la pregunta relevante era la estructura, y esa ya no se puede reabrir.

¿Cobro yo o cobra mi sociedad? La diferencia práctica

• Vendes como persona física. La ganancia patrimonial tributa en la base del ahorro de tu IRPF en el ejercicio de la venta, por la diferencia entre el precio y el valor de adquisición. Pagas una vez y el dinero queda disponible, sin peajes posteriores.
• Vende una sociedad holding que participa en la operativa. La plusvalía se genera en el Impuesto sobre Sociedades de la holding, donde puede resultar aplicable el régimen de exención sobre plusvalías de participaciones del artículo 21 de la Ley del Impuesto sobre Sociedades. El dinero queda dentro de la sociedad.

La exención del artículo 21 no es automática: exige una participación de al menos el 5 % en la entidad transmitida, mantenida de forma ininterrumpida durante el año anterior a la transmisión, y condiciones adicionales cuando la participada es a su vez tenedora de valores o no residente. Tampoco es una exención total, porque la norma reduce el importe exento en concepto de gastos de gestión de la participación.

Vender con holding no es mejor ni peor. Es distinto. Si el dinero lo quieres para vivir, cobrar en persona física suele ser más simple y más barato en conjunto. Si el dinero lo quieres para reinvertir en otra empresa, la holding evita descapitalizar la operación por el camino.

¿Qué es el diferimiento y por qué no es lo mismo que no pagar?

El artículo 21 no borra el impuesto sobre el dinero que quieres gastar: lo aplaza. La plusvalía queda exenta en la sociedad, pero el dinero sigue siendo de la sociedad. En el momento en que lo quieras a personal, hay un segundo impuesto esperando.

Eso es el diferimiento, y es una ventaja real con una condición: que el dinero se vaya a reinvertir. Si tu plan es cobrar y vivir de ello, el diferimiento no te ahorra impuestos. Solo cambia el año en que los pagas y añade una sociedad que hay que mantener, contabilizar y declarar cada ejercicio.

La pregunta que decide la estructura no es fiscal, es personal: cuánto de este dinero necesitas en tu bolsillo en los próximos cinco años. Ese importe es el que no debería quedarse atrapado dentro de una holding.

¿Cuánto cuesta de verdad sacar el dinero de la holding?

La vía normal es el reparto de dividendos de la holding al socio. Ese dividendo tributa en la base del ahorro del IRPF del socio, con la misma escala progresiva que cualquier otra renta del capital. No hay atajo limpio.

• Dividendo. Es la vía ordinaria y la más segura. Tributa en tu IRPF el año en que lo cobras.
• Sueldo de administrador o de directivo. Tributa como renta del trabajo y exige funciones reales y retribución de mercado.
• Préstamo de la sociedad al socio. No es una forma de cobrar. Debe documentarse, devengar interés de mercado y devolverse; si no, se recalifica.
• Reducción de capital o devolución de prima de emisión. Tiene reglas propias de tributación y no convierte el dinero en libre de impuestos.

Sumando el impuesto en la sociedad y el impuesto en el socio, el coste total de llevarse el dinero a personal desde una holding es superior al de haber vendido directamente como persona física. Lo que compra la holding es tiempo y capacidad de reinversión, no gratuidad.

¿Qué puedo hacer con el dinero si se queda dentro de la holding?

Hay tres destinos habituales y cada uno cambia el riesgo y la fiscalidad de la sociedad.

• Comprar otra empresa operativa. Es el destino que mejor encaja con una holding: el dinero se mueve sin pasar por tu IRPF y la nueva participación puede volver a encajar en el artículo 21 cuando la vendas. A cambio, vuelves a asumir riesgo empresarial y a necesitar tiempo y equipo.
• Inmuebles. Renta más previsible y riesgo menor, pero fiscalmente delicado. Si la holding pasa a ser sobre todo un patrimonio inmobiliario en alquiler sin medios ni organización propia, deja de parecer una sociedad con actividad económica.
• Cartera financiera. Liquidez y diversificación inmediatas. Es la opción que más rápido convierte la holding en una simple sociedad de tenencia de valores, con las consecuencias del apartado siguiente.

Un detalle práctico sobre los dividendos que la holding cobra de sus filiales operativas: también pueden acogerse al artículo 21 cuando se cumplen los requisitos. Eso hace de la holding un buen contenedor para acumular caja procedente de varios negocios. Ese es su uso natural, no el de custodiar una cartera de fondos.

¿Qué riesgo hay de que mi holding acabe siendo una sociedad patrimonial?

Es el riesgo peor entendido de toda esta decisión. Una sociedad se considera entidad patrimonial cuando más de la mitad de su activo está formado por valores o por elementos no afectos a una actividad económica. Después de una venta, con la caja del precio dentro y sin negocio debajo, una holding cruza esa línea con facilidad.

Las consecuencias no se quedan en el Impuesto sobre Sociedades.

• Exención en el Impuesto sobre el Patrimonio. La exención de participaciones en entidades exige, entre otros requisitos, que la sociedad no tenga como actividad principal la gestión de un patrimonio mobiliario o inmobiliario, además de funciones de dirección efectivas y un porcentaje mínimo de participación.
• Reducción de empresa familiar en el Impuesto sobre Sucesiones y Donaciones. La reducción por transmisión de participaciones en entidades se apoya en esos mismos requisitos. Si la holding se vuelve patrimonial, tus hijos pueden heredar la sociedad sin esa reducción.
• Venta futura de la propia holding. El régimen de exención del artículo 21 no opera igual sobre la transmisión de participaciones en entidades patrimoniales.

Dicho de forma directa: la holding que se monta para proteger el patrimonio familiar puede, por acumulación de caja y ausencia de actividad, dejar de proteger exactamente lo que se quería proteger.

¿Qué se decide en los meses previos a la venta y ya no después?

• Quién es el vendedor. Persona física o holding. Es la decisión que fija todas las demás.
• Si hay que constituir o reorganizar la holding, y cuándo. Las aportaciones y los canjes de participaciones tienen su propio régimen y exigen un motivo económico válido distinto de la mera ventaja fiscal. Hacerlo con la carta de intenciones ya firmada es tarde y llama la atención.
• La antigüedad de la participación. El requisito temporal del artículo 21 se cuenta hacia atrás desde la transmisión. No se improvisa en el último trimestre.
• El reparto entre socios y familia. Quién vende, en qué porcentaje y si hay donaciones previas que convenga ordenar antes y no después.
• Cuánto dinero necesitas a personal. Fijar esa cifra antes de firmar es lo que evita quedarte con todo el precio dentro de una sociedad.
• El destino previsto del dinero. Reinvertir en otra empresa, vivir de la renta o repartir entre herederos son tres respuestas que llevan a tres estructuras distintas.

Después del cierre solo queda gestionar lo que ya quedó decidido.

¿Cuál es el siguiente paso?

Antes de firmar nada, pon por escrito tres cifras: el precio esperado, el valor de adquisición de tus participaciones y el importe que quieres tener disponible a título personal en los cinco años siguientes. Con esas tres cifras se puede comparar el coste total de vender como persona física frente a vender a través de una holding, incluyendo el peaje de sacar después el dinero. Ese análisis se hace caso a caso, con tus números, y hay que hacerlo antes de la firma y no en la declaración del año siguiente. Este artículo no sustituye ese trabajo ni constituye asesoramiento fiscal individual.

En Capittal Transacciones planteamos esta conversación al inicio del mandato, cuando todavía se puede decidir quién vende, y no al final. Somos una boutique de M&A mid-market que opera en el rango aproximado de 3 a 250 millones de euros, con ocho oficinas en España (Barcelona como sede, Madrid, Girona, Lleida, Tarragona, Palma, Zaragoza y Valencia) y formamos parte del grupo NRRO. La parte fiscal y legal la cubre NRRO (Navarro Tax & Legal), la firma del grupo. El socio atiende directamente cada mandato, también la decisión sobre qué vehículo cobra el precio.

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