Capittal opina: he venut l'empresa, què faig amb els diners?

Resposta ràpida

Capittal opina que aquesta decisió no es pren després del tancament, es pren abans. L'estructura amb què véns determina si el preu entra al teu compte personal o al d'una societat holding, i aquesta elecció no es pot refer un cop signada l'escriptura. L'error car no és triar malament la inversió: és haver cobrat amb el vehicle equivocat. El que segueix és informació general i no assessorament fiscal individual.

Per què aquesta pregunta arriba tard si me la faig amb els diners ja al compte?

Perquè la pregunta té dues parts i només una continua oberta després del tancament.

La primera part és on cobres. Aquesta es va tancar el dia de la signatura: va cobrar la persona física o va cobrar la societat. La segona part és què fas amb els diners un cop cobrats. Aquesta continua oberta, però es decideix dins dels límits que va fixar la primera.

Si vas vendre les teves participacions com a persona física, els diners ja han passat per l'IRPF i ja són al teu patrimoni personal. Constituir una holding l'endemà no rebobina res, perquè el guany ja va tributar. Si va vendre la teva holding, els diners són dins d'una societat i treure'ls a personal té un cost que encara no has pagat.

Els propietaris arriben a aquesta conversa en el moment equivocat. Pregunten per la inversió quan la pregunta rellevant era l'estructura, i aquesta ja no es pot reobrir.

Cobro jo o cobra la meva societat? La diferència pràctica

• Véns com a persona física. El guany patrimonial tributa a la base de l'estalvi del teu IRPF a l'exercici de la venda, per la diferència entre el preu i el valor d'adquisició. Pagues un cop i els diners queden disponibles, sense peatges posteriors.
• Ven una societat holding que participa en l'operativa. La plusvàlua es genera a l'Impost sobre Societats de la holding, on pot resultar aplicable el règim d'exempció sobre plusvàlues de participacions de l'article 21 de la Llei de l'Impost sobre Societats. Els diners queden dins de la societat.

L'exempció de l'article 21 no és automàtica: exigeix una participació de com a mínim el 5 % a l'entitat transmesa, mantinguda de forma ininterrompuda durant l'any anterior a la transmissió, i condicions addicionals quan la participada és al seu torn tenidora de valors o no resident. Tampoc és una exempció total, perquè la norma redueix l'import exempt en concepte de despeses de gestió de la participació.

Vendre amb holding no és millor ni pitjor. És diferent. Si els diners els vols per viure, cobrar com a persona física sol ser més simple i més barat en conjunt. Si els vols per reinvertir en una altra empresa, la holding evita descapitalitzar l'operació pel camí.

Què és el diferiment i per què no és el mateix que no pagar?

L'article 21 no esborra l'impost sobre els diners que vols gastar: l'ajorna. La plusvàlua queda exempta a la societat, però els diners continuen sent de la societat. En el moment en què els vulguis a personal, hi ha un segon impost esperant.

Això és el diferiment, i és un avantatge real amb una condició: que els diners es reinverteixin. Si el teu pla és cobrar i viure'n, el diferiment no t'estalvia impostos. Només canvia l'any en què els pagues i afegeix una societat que cal mantenir, comptabilitzar i declarar cada exercici.

La pregunta que decideix l'estructura no és fiscal, és personal: quants d'aquests diners necessites a la teva butxaca els pròxims cinc anys. Aquest import és el que no hauria de quedar atrapat dins d'una holding.

Quant costa de debò treure els diners de la holding?

La via normal és el repartiment de dividends de la holding al soci. Aquest dividend tributa a la base de l'estalvi de l'IRPF del soci, amb la mateixa escala progressiva que qualsevol altra renda del capital. No hi ha cap drecera neta.

• Dividend. És la via ordinària i la més segura. Tributa al teu IRPF l'any que el cobres.
• Sou d'administrador o de directiu. Tributa com a renda del treball i exigeix funcions reals i retribució de mercat.
• Préstec de la societat al soci. No és una manera de cobrar. S'ha de documentar, meritar interès de mercat i tornar-se; si no, es requalifica.
• Reducció de capital o devolució de prima d'emissió. Té regles pròpies de tributació i no converteix els diners en lliures d'impostos.

Sumant l'impost a la societat i l'impost al soci, el cost total de portar-te els diners a personal des d'una holding és superior al d'haver venut directament com a persona física. El que compra la holding és temps i capacitat de reinversió, no gratuïtat.

Què puc fer amb els diners si es queden dins de la holding?

Hi ha tres destins habituals i cadascun canvia el risc i la fiscalitat de la societat.

• Comprar una altra empresa operativa. És el destí que encaixa millor amb una holding: els diners es mouen sense passar per l'IRPF i la nova participació pot tornar a encaixar a l'article 21 quan la venguis. En canvi, tornes a assumir risc empresarial i a necessitar temps i equip.
• Immobles. Renda més previsible i risc menor, però fiscalment delicat. Si la holding passa a ser sobretot un patrimoni immobiliari en lloguer sense mitjans ni organització pròpia, deixa de semblar una societat amb activitat econòmica.
• Cartera financera. Liquiditat i diversificació immediates. És l'opció que més ràpid converteix la holding en una simple societat de tinença de valors, amb les conseqüències de l'apartat següent.

Un detall pràctic sobre els dividends que la holding cobra de les seves filials operatives: també es poden acollir a l'article 21 quan es compleixen els requisits. Això fa de la holding un bon contenidor per acumular caixa procedent de diversos negocis. Aquest és el seu ús natural, no el de custodiar una cartera de fons.

Quin risc hi ha que la meva holding acabi sent una societat patrimonial?

És el risc pitjor entès de tota aquesta decisió. Una societat es considera entitat patrimonial quan més de la meitat del seu actiu està format per valors o per elements no afectes a una activitat econòmica. Després d'una venda, amb la caixa del preu a dins i sense negoci a sota, una holding creua aquesta línia amb facilitat.

Les conseqüències no es queden a l'Impost sobre Societats.

• Exempció a l'Impost sobre el Patrimoni. L'exempció de participacions en entitats exigeix, entre altres requisits, que la societat no tingui com a activitat principal la gestió d'un patrimoni mobiliari o immobiliari, a més de funcions de direcció efectives i un percentatge mínim de participació.
• Reducció d'empresa familiar a l'Impost sobre Successions i Donacions. La reducció per transmissió de participacions en entitats es basa en aquests mateixos requisits. Si la holding es torna patrimonial, els teus fills poden heretar la societat sense aquesta reducció.
• Venda futura de la mateixa holding. El règim d'exempció de l'article 21 no opera igual sobre la transmissió de participacions en entitats patrimonials.

Dit de manera directa: la holding que es munta per protegir el patrimoni familiar pot, per acumulació de caixa i absència d'activitat, deixar de protegir exactament allò que es volia protegir.

Què es decideix els mesos previs a la venda i ja no després?

• Qui és el venedor. Persona física o holding. És la decisió que fixa totes les altres.
• Si cal constituir o reorganitzar la holding, i quan. Les aportacions i els canvis de participacions tenen el seu propi règim i exigeixen un motiu econòmic vàlid diferent del simple avantatge fiscal. Fer-ho amb la carta d'intencions ja signada és tard i crida l'atenció.
• L'antiguitat de la participació. El requisit temporal de l'article 21 es compta cap enrere des de la transmissió. No s'improvisa a l'últim trimestre.
• El repartiment entre socis i família. Qui ven, en quin percentatge i si hi ha donacions prèvies que convingui ordenar abans i no després.
• Quants diners necessites a personal. Fixar aquesta xifra abans de signar és el que evita quedar-te amb tot el preu dins d'una societat.
• El destí previst dels diners. Reinvertir en una altra empresa, viure de la renda o repartir entre hereus són tres respostes que porten a tres estructures diferents.

Després del tancament només queda gestionar el que ja va quedar decidit.

Quin és el següent pas?

Abans de signar res, posa per escrit tres xifres: el preu esperat, el valor d'adquisició de les teves participacions i l'import que vols tenir disponible a títol personal els cinc anys següents. Amb aquestes tres xifres es pot comparar el cost total de vendre com a persona física amb el de vendre a través d'una holding, incloent-hi el peatge de treure després els diners. Aquesta anàlisi es fa cas a cas, amb els teus números, i cal fer-la abans de la signatura i no a la declaració de l'any següent. Aquest article no substitueix aquesta feina ni és assessorament fiscal individual.

A Capittal Transacciones plantegem aquesta conversa a l'inici del mandat, quan encara es pot decidir qui ven, i no al final. Som una boutique d'M&A mid-market que opera en el rang aproximat de 3 a 250 milions d'euros, amb vuit oficines a Espanya (Barcelona com a seu, Madrid, Girona, Lleida, Tarragona, Palma, Saragossa i València) i formem part del grup NRRO. La part fiscal i legal la cobreix NRRO (Navarro Tax & Legal), la firma del grup. El soci atén directament cada mandat, també la decisió sobre quin vehicle cobra el preu.

Segueix llegint

• Guia: totes les decisions en vendre la teva empresa
• Del preu a la butxaca: quant cobres realment
• Quant temps t'has de quedar després de vendre

Ordena el patrimoni abans de signar, no després: parla amb Capittal