Due diligence: qué es, checklist, IA y red flags

La due diligence es la revisión que permite a un comprador comprobar la información de una empresa antes de cerrar la operación. No es una auditoría general ni una garantía de que no exista ningún riesgo: se diseña según la tesis de compra, el perímetro y la materialidad, y sus conclusiones se trasladan al precio, a las condiciones de cierre y al contrato de compraventa.

¿Quién hace la due diligence, cuánto tarda y de qué depende el coste?

Respuesta breve: en una adquisición mid-market, la due diligence no la ejecuta un único perfil. El equipo financiero revisa la calidad del EBITDA, la deuda, la caja y el circulante; los especialistas fiscales y laborales analizan contingencias; y el equipo legal revisa contratos, permisos, litigios y propiedad. El asesor de M&A ayuda a definir el alcance según la tesis de compra y la materialidad, coordina el calendario y traduce los hallazgos a valoración, precio, garantías y condiciones del SPA. La duración y el coste dependen del tamaño y la complejidad de la empresa, el perímetro, la calidad del data room, los países implicados, el número de áreas de trabajo y si se exige un informe completo o solo red flags.

Área de trabajo	Pregunta de compra	Responsable principal	Impacto posible
Financiera	¿El EBITDA y la caja son sostenibles?	Equipo de financial due diligence	Valoración, deuda neta, circulante y precio
Fiscal	¿Existen contingencias o créditos mal soportados?	Especialista fiscal	Indemnidad, escrow, precio o estructura
Laboral	¿Hay riesgos en contratos, cotización o convenios?	Especialista laboral	Garantías, regularización y coste futuro
Legal	¿Los contratos, permisos y activos están protegidos?	Abogado de M&A	Condiciones de cierre, garantías y perímetro
Comercial y operativa	¿La tesis de mercado y operación se sostiene?	Especialistas sectoriales	Plan de negocio, múltiplo y decisión de compra

Definir el alcance por tesis y materialidad

El alcance debe partir de lo que el comprador necesita confirmar para sostener su decisión. La materialidad determina qué diferencias pueden afectar al precio o al contrato y evita revisar con la misma profundidad cuestiones irrelevantes. También deben fijarse el perímetro societario, el periodo histórico, las jurisdicciones, las áreas prioritarias y los especialistas responsables.

Estimar un calendario con dependencias visibles

No existe un plazo universal. El calendario debe separar preparación del data room, revisión inicial, preguntas y respuestas, comunicación de red flags, informe final y negociación. Una revisión se alarga cuando la documentación está incompleta, hay varias sociedades o países, las respuestas dependen de terceros o un hallazgo obliga a ampliar el alcance. La fecha de exclusividad y la del contrato deben dejar margen para resolver asuntos materiales.

Presupuestar el coste sin una tarifa universal

El presupuesto depende del valor y complejidad de la operación, el número de entidades, el volumen y calidad de la información, las áreas incluidas, las jurisdicciones, el grado de acceso a la dirección y el formato de entrega. Debe indicar supuestos, exclusiones, equipo, límite de preguntas y cómo se aprobarán ampliaciones de alcance. Un informe de red flags y una revisión completa no requieren el mismo trabajo.

Coordinar especialistas y convertir hallazgos en decisiones

Cada especialista responde por sus conclusiones. El asesor de M&A no sustituye al fiscalista, al laboralista o al abogado: conecta los hallazgos con la tesis de compra y coordina su efecto sobre valoración, deuda neta, circulante, estructura, condiciones de cierre, garantías e indemnidades. Una matriz común debe recoger hecho, evidencia, impacto, probabilidad, responsable y tratamiento propuesto.

Capittal Transacciones puede coordinar la definición económica del alcance y la integración de los resultados en el proceso de compra, junto con los especialistas responsables. El servicio de due diligence de Capittal conecta la revisión con el precio, el contrato y la decisión de seguir, renegociar o abandonar la operación.

Qué debe producir una due diligence

Un informe útil no se limita a enumerar documentos. Debe explicar el hecho, la evidencia, el impacto económico o jurídico, la probabilidad, la recomendación y quién asumirá el riesgo. Las conclusiones suelen terminar en una de estas decisiones:

• mantener o modificar la valoración;
• ajustar deuda, caja, capital circulante o EBITDA normalizado;
• exigir una condición antes del cierre;
• incorporar una garantía, indemnidad, retención o seguro en el SPA;
• cambiar el perímetro o la estructura de la compra;
• abandonar la operación si el riesgo contradice la tesis o no puede asignarse.

La guía del SPA de compraventa explica cómo se convierten estos hallazgos en mecanismos contractuales.

Áreas de revisión

Área	Pregunta central	Ejemplos de evidencia
Financiera	¿Los beneficios y la caja son sostenibles?	Mayor, cuentas, ventas, márgenes, clientes, deuda y circulante
Fiscal	¿Existen contingencias o créditos fiscales mal soportados?	Declaraciones, inspecciones, vinculadas y conciliaciones
Laboral	¿Plantilla, contratos, cotización y convenio están correctamente tratados?	Contratos, nóminas, jornada, autónomos, litigios y políticas
Legal y comercial	¿La empresa posee y puede transferir lo que vende?	Societario, licencias, contratos, litigios y cambio de control
Tecnológica y ciber	¿Producto, sistemas y seguridad soportan el plan?	Arquitectura, código, licencias, incidentes, accesos y roadmap
Operativa y ESG	¿Capacidad, permisos y obligaciones permiten continuar?	Plantas, calidad, medioambiente, suministro y cumplimiento

El alcance debe adaptarse al negocio. Una compañía industrial, un SaaS y una asesoría profesional no presentan los mismos riesgos ni requieren el mismo equipo.

Fases del proceso

1. Definición de alcance: tesis, materialidad, perímetro, periodo y responsables.
2. Solicitud y data room: documentación estructurada, control de versiones y permisos.
3. Análisis y preguntas: contraste entre áreas y acceso gradual a información sensible.
4. Red flags iniciales: comunicación temprana de asuntos que pueden cambiar la operación.
5. Informe y cuantificación: evidencia, impacto, escenarios y recomendación.
6. Negociación: precio, condiciones, garantías y plan de integración.

Duración y coste dependen del tamaño, calidad de la información, número de sociedades, jurisdicciones, áreas y profundidad. Publicar un rango universal puede inducir a error. El presupuesto debe indicar supuestos, exclusiones, equipo y qué ocurre si el alcance aumenta.

Due diligence financiera y calidad del EBITDA

La revisión financiera reconstruye la evolución de ingresos, margen y caja y distingue elementos recurrentes de extraordinarios. Un ajuste de EBITDA necesita documento, periodo y lógica. No basta con sumar gastos que el vendedor considera prescindibles; también deben incorporarse costes que un comprador necesitará para operar.

El análisis debe reconciliar EBITDA con caja, deuda y capital circulante. Cobros anticipados, factoring, arrendamientos, litigios, impuestos, bonus y CAPEX aplazado pueden cambiar la lectura del precio aunque no aparezcan en un múltiplo. La guía sobre deuda neta y capital circulante desarrolla este puente.

Revisión fiscal y laboral

En España, el artículo 66 de la Ley General Tributaria establece con carácter general un plazo de prescripción de cuatro años para determinados derechos de la Administración y del obligado tributario. El cómputo puede verse afectado por interrupciones y existen obligaciones o pruebas con otros horizontes, por lo que “revisar cuatro ejercicios” no resuelve automáticamente todo el riesgo.

La revisión laboral debe comprobar contratos, convenio, retribución, jornada, cotización, subcontratación y litigios. Si se compra un negocio o unidad productiva, también debe analizarse la posible sucesión de empresa conforme al artículo 44 del Estatuto de los Trabajadores.

Contratos, clientes y propiedad intelectual

La legal due diligence debe localizar cláusulas de cambio de control, consentimientos, exclusividades, terminación, responsabilidad y propiedad intelectual. En contratos comerciales importa tanto la vigencia formal como la conducta real: renovaciones, descuentos, reclamaciones y dependencia de relaciones personales.

En tecnología debe verificarse quién creó el código, bajo qué contrato, qué componentes de terceros utiliza y qué licencias impone. Un producto operativo puede contener una deuda legal o técnica que solo aparece al revisar repositorios, proveedores y procesos de desarrollo.

Cómo utilizar IA en una due diligence

La IA puede apoyar clasificación de documentos, extracción de cláusulas, comparación de versiones, búsqueda y preparación de preguntas. No debe convertir una salida probabilística en una conclusión jurídica o financiera sin validación. Los resultados deben poder rastrearse hasta el documento y ser revisados por el especialista responsable.

Antes de utilizar una herramienta hay que comprobar:

• si los documentos pueden enviarse al proveedor y en qué región se procesan;
• si la información se conserva o se utiliza para entrenar modelos;
• qué personas y subencargados tienen acceso;
• cómo se eliminan datos y se registran consultas;
• qué controles evitan revelar secretos o datos personales innecesarios;
• cómo se validan omisiones, referencias y falsos positivos.

El Dictamen 28/2024 del EDPB analiza el uso de datos personales en modelos de IA. El Reglamento europeo de Inteligencia Artificial añade obligaciones según el sistema y el papel de cada operador. Ninguno sustituye el análisis del RGPD, los contratos y el deber de confidencialidad del proceso.

Checklist inicial para el vendedor

• cuentas, mayor, reporting y conciliaciones del periodo acordado;
• puente de EBITDA con evidencia de cada ajuste;
• deuda, caja, garantías, factoring, leasing y compromisos;
• detalle de clientes, proveedores, contratos y concentración;
• declaraciones fiscales, inspecciones y operaciones vinculadas;
• plantilla, contratos, convenio, variable y litigios;
• estatutos, socios, actas, licencias, seguros y pleitos;
• propiedad intelectual, sistemas, ciberincidentes y proveedores tecnológicos.

El vendedor debe revisar el data room antes de abrirlo, identificar ausencias y mantener un índice. Preparar no significa ocultar problemas: significa conocerlos, cuantificarlos y proponer una solución antes de que destruyan confianza.

Red flags que merecen atención temprana

• EBITDA que no reconcilia con contabilidad o caja;
• contratos clave inexistentes, vencidos o con cambio de control;
• dependencia no revelada de fundador, cliente, proveedor o licencia;
• deuda o compromisos fuera del balance operativo presentado;
• contingencias fiscales o laborales sin cuantificación;
• propiedad intelectual no cedida a la sociedad;
• incidentes de seguridad, permisos o litigios incompatibles con la tesis.

Una red flag no obliga siempre a abandonar. Puede corregirse, valorarse o asignarse contractualmente. Lo importante es que la decisión se tome con evidencia y antes de que el comprador quede obligado a cerrar.

Fuentes y alcance

• Ley 58/2003, General Tributaria.
• EDPB: Dictamen 28/2024 sobre modelos de IA y datos personales.
• Reglamento (UE) 2024/1689 de Inteligencia Artificial.

El alcance y las consecuencias de una due diligence dependen de la operación. Esta guía no sustituye una revisión financiera, fiscal, laboral, legal o tecnológica específica.