Capittal opina: què signes amb un assessor d'M&A, exclusivitat, cua i com sortir-ne

Resposta ràpida

Capittal opina que la carta de mandat decideix quant cobra el teu assessor, durant quant temps i sobre quin import, i que es negocia abans de signar-la, no quan arriba la primera oferta. Els quatre punts que realment mouen diners són la base de càlcul de l'honorari d'èxit, el termini d'exclusivitat, la clàusula de cua i la llista de compradors exclosos. La resta del document és redacció.

Què ha de dir sí o sí la carta de mandat?

La carta de mandat és el contracte de serveis entre el propietari i l'assessor. Defineix quina feina es fa, sobre quina empresa, durant quant temps i a canvi de què. Un mandat de venda al qual li falti algun d'aquests apartats és incomplet.

• Abast de l'encàrrec. Què entra a la feina: valoració, quadern de venda, cerca i contacte de compradors, coordinació de la due diligence i acompanyament a la negociació fins a la signatura.
• Perímetre de l'operació. Què es ven: les participacions d'una societat, un grup amb filials, una unitat de negoci o uns actius concrets. Si hi ha immobles o una societat patrimonial, el mandat diu si entren o queden fora.
• Durada. Data d'inici, data de venciment i què passa l'endemà del venciment.
• Exclusivitat. Si l'assessor és l'únic autoritzat a portar la venda i amb quines excepcions expresses.
• Honoraris. Retainer, honorari d'èxit, base de càlcul i moment exacte de cobrament.
• Despeses. Quines despeses de tercers es repercuteixen, amb quin límit i qui les autoritza.
• Confidencialitat. Obligació de l'assessor sobre la teva informació i sobre l'existència mateixa del procés.
• Llei aplicable i fur. Legislació espanyola i tribunals concrets, sense remissions genèriques.

Un mandat correcte cap en poques pàgines. L'extensió no és senyal de qualitat; la precisió sí.

Per què em demanen exclusivitat i com l'acoto?

L'exclusivitat és raonable perquè la feina de l'assessor va per davant del cobrament. Valorar la companyia, preparar el quadern de venda, construir la llista de compradors i obrir converses ocupa mesos i es factura, majoritàriament, només si l'operació es tanca. Sense exclusivitat ningú assumeix aquest risc.

Hi ha una segona raó, i aquesta és teva. Si dos assessors contacten el mateix comprador amb la mateixa empresa, el comprador entén que ets al mercat a la desesperada. El preu baixa abans de la primera reunió. Un procés endreçat parla al mercat amb una sola veu.

L'exclusivitat s'acota per escrit, no per confiança. Fixa un termini tancat d'acord amb la mida de l'operació i exigeix que qualsevol pròrroga sigui expressa i signada. La renovació tàcita converteix un encàrrec acotat en una lligadura indefinida. Hi pots afegir fites de control: si en un termini determinat no hi ha quadern de venda ni llista de compradors aprovada, el mandat decau.

Què és la clàusula de cua i fins quan em persegueix?

La clàusula de cua, o tail, estableix que si véns a un comprador que et va presentar l'assessor dins d'un termini posterior al final del mandat, l'honorari d'èxit es continua devent. És una clàusula legítima. Sense ella n'hi hauria prou de deixar vèncer el mandat i tancar dos mesos després amb el comprador que l'assessor havia portat a taula.

El que s'ha de negociar no és la seva existència, sinó el seu abast. Una cua raonable compleix tres condicions.

• Termini limitat. Dotze mesos des del venciment és un estàndard de mercat. Vint-i-quatre ja és llarg i trenta-sis és excessiu.
• Llista tancada per escrit. La cua només s'aplica als compradors efectivament presentats, identificats en un annex signat i actualitzat el dia en què acaba el mandat.
• Contacte acreditat. Figurar en aquesta llista ha d'exigir un contacte real documentat, no la simple menció del nom en una reunió.

Si el mandat no preveu aquest annex, exigeix-lo. Sense llista tancada, qualsevol comprador que aparegui després es pot reclamar com a presentat i la discussió es resol entre advocats.

Com s'estructuren els honoraris d'un assessor d'M&A?

L'estructura habitual al mid-market combina dues peces. Una és el retainer: un import mensual o inicial que cobreix la feina de preparació i que en un mandat ben plantejat es descompta de l'honorari d'èxit. L'altra és l'honorari d'èxit, un percentatge sobre el preu que només es cobra si l'operació es tanca.

Aquest percentatge decreix a mesura que puja la mida de l'operació: com més gran és l'import de la transacció, menor és el percentatge aplicable. És la lògica clàssica d'escala decreixent, i respon al fet que la feina no creix en proporció al preu. Les xifres concretes depenen de la mida, la complexitat i el perímetre de l'encàrrec, i les tractem a l'article específic sobre honoraris d'aquest blog.

El que sí que convé fixar al mandat és la mecànica: quan es merita l'èxit, quan es factura i si el retainer abonat s'acredita íntegrament contra ell. La meritació ha d'anar lligada al tancament de l'operació, no a la signatura de la carta d'intencions.

On es perden diners de debò en un mandat?

No en el percentatge. En la base sobre la qual s'aplica aquest percentatge i en tres clàusules que gairebé ningú llegeix dues vegades.

• Valor d'empresa o preu de les participacions. No és el mateix calcular l'èxit sobre el valor d'empresa que sobre el preu de les participacions. Si la companyia té deute, la diferència entre totes dues magnituds surt directament de la teva butxaca.
• Deute assumit. Comprova si el deute financer que assumeix el comprador suma a la base de càlcul. En una empresa palanquejada aquest detall canvia l'honorari de manera substancial.
• Earn-out i preu ajornat. Defineix si l'èxit es calcula sobre el preu màxim teòric o només sobre allò efectivament cobrat. Pagar honoraris sobre un earn-out que després no es compleix és l'error més car del document.
• Moment de cobrament. Vincula el pagament de l'honorari al cobrament real del preu. Si tu cobres en tres terminis, l'assessor cobra en tres terminis.
• Mínim d'honoraris. Molts mandats fixen un import mínim amb independència del preu final. És raonable en operacions petites, però ha de ser una xifra coneguda i proporcionada, no una sorpresa del tancament.
• Despeses de tercers. Advocats, fiscalistes, data room i viatges es paguen a part i els paga el venedor. Han de portar topall quantitatiu i autorització prèvia per escrit.

Puc deixar fora del mandat compradors amb qui ja parlava?

Sí, i s'ha de fer abans de signar. Les exclusions es pacten en un annex de compradors exclosos, amb la denominació social exacta de cadascun.

Els casos típics són tres: el competidor que ja t'havia fet una aproximació abans de contractar l'assessor, un soci actual que vol comprar la resta del capital i l'equip directiu en un MBO. En aquests supòsits l'habitual no és l'exclusió total sinó un honorari reduït, perquè l'assessor continua valorant, estructurant i negociant l'operació encara que no hagi estat ell qui ha trobat el comprador.

L'exclusió sense data no val. Un competidor que et va trucar fa tres anys i amb qui no hi ha conversa viva no és una exclusió: és un intent de buidar el mandat. Documenta cada contacte previ amb la seva data i el seu correu, i adjunta'l.

Com surto del mandat si no funciona?

Tot mandat ha de tenir una porta de sortida escrita. L'habitual és la resolució amb preavís, entre trenta i seixanta dies, sense necessitat d'al·legar causa, més la resolució immediata per incompliment greu de l'assessor.

En sortir es liquiden els honoraris meritats fins a la data, es retorna o destrueix la informació lliurada i es tanca per escrit la llista de compradors contactats. Aquest últim punt és el que evita el litigi: sense llista signada, la clàusula de cua queda oberta a interpretació durant tot el termini que duri.

Hi ha senyals que delaten un mandat mal escrit i que convé detectar abans de signar-lo.

• Renovació automàtica per períodes iguals sense cap acte exprés del client.
• Cua superior a vint-i-quatre mesos o sense annex de compradors presentats.
• Base de càlcul de l'èxit definida com el valor de l'operació, sense més precisió.
• Despeses repercutibles sense límit ni autorització prèvia.
• Absència de clàusula de resolució a instància del client.
• Honorari d'èxit meritat amb la signatura de la carta d'intencions i no amb el tancament.

Quin és el següent pas si vaig a signar un mandat de venda?

Abans de signar, demana tres coses per escrit: l'annex de compradors proposats, la definició exacta de la base de càlcul de l'honorari d'èxit i la redacció literal de la clàusula de cua amb la llista associada. Amb aquestes tres peces sobre la taula, una hora de revisió amb el teu advocat evita la discussió que, altrament, apareix el dia del tancament.

A Capittal Transacciones treballem la revisió de les condicions del mandat dins de la valoració confidencial que preparem per als propietaris que es plantegen vendre. Som una boutique d'M&A mid-market que opera en el rang aproximat de 3 a 250 milions d'euros, amb vuit oficines a Espanya (Barcelona com a seu, Madrid, Girona, Lleida, Tarragona, Palma, Saragossa i València) i formem part del grup NRRO. El soci atén directament cada mandat, també la lectura del mandat que t'han posat sobre la taula.

Segueix llegint

• Guia: totes les decisions en vendre la teva empresa
• Un comprador et demana exclusivitat, li'n dones?
• Com vendre sense que se n'assabenti la competència

Revisa el teu mandat abans de signar-lo: parla amb Capittal