Capittal opina: què passa amb els teus avals personals quan véns l'empresa

Resposta ràpida

Capittal opina que els teus avals personals sobreviuen a la venda de l'empresa: la signatura de la compravenda no els cancel·la, i continues responent amb el teu patrimoni fins que cada creditor t'alliberi expressament i per escrit. Per això l'alliberament d'avals es negocia com una condició del mateix contracte de compravenda, amb responsable, termini i conseqüència si no es compleix.

Per què vendre les meves participacions no cancel·la l'aval que vaig signar amb el banc?

Perquè l'aval és un contracte diferent del que t'uneix a la teva empresa. Quan avales, assumeixes una obligació personal davant del banc, no davant de la societat. El banc té un dret contra tu que ningú no li pot treure sense el seu consentiment.

La venda de participacions canvia qui és el propietari de la societat. No canvia qui va signar la fiança. El deute continua sent de l'empresa i la garantia continua sent teva.

El Codi Civil és clar en el mecanisme: perquè un altre ocupi el teu lloc en una obligació cal que el creditor ho accepti. Aquesta substitució s'anomena novació subjectiva i requereix el sí del banc. Sense aquest sí, un acord entre tu i el comprador només produeix un efecte intern: el comprador et promet pagar-te si el banc t'executa, però el banc continua venint a per tu.

La conseqüència pràctica incomoda. Pots haver cobrat el preu, haver deixat de ser soci i no tenir accés a la comptabilitat, i continuar garantint una pòlissa de crèdit que renova un tercer que ja no controles.

Quines garanties he d'inventariar abans de sortir al mercat?

Gairebé tots els propietaris recorden l'aval del banc i obliden la meitat dels altres. L'inventari s'ha de fer abans d'obrir el procés, no quan el comprador ja és en due diligence.

• Pòlisses de crèdit i préstecs bancaris, incloses les que es renoven de manera automàtica cada any.
• Lísing i rènting de maquinària, vehicles i instal·lacions.
• Confirming, facturatge i línies de descompte, on l'aval sol estar a la lletra petita del contracte marc.
• Contractes de lloguer de nau, oficina o local amb fiança personal del soci.
• Avals i garanties davant l'Administració: contractes públics, subvencions, ajornaments amb Hisenda o la Seguretat Social, llicències.
• Garanties amb proveïdors: línies de crèdit comercial, contractes de subministrament amb afiançament personal, acords de distribució.
• Avals encreuats amb altres societats del grup o amb societats patrimonials de la família.
• Hipoteques sobre béns personals que garanteixen deute de l'empresa.

Una dada importa per damunt de la resta: qui és el creditor i què exigeix per alliberar-te. Aquest és l'interlocutor real, no el comprador.

Quina diferència hi ha entre alliberament, substitució i contragarantia?

Són tres coses diferents i només una et treu del risc del tot. Confondre-les és l'error més car d'aquesta part de la negociació.

Mecanisme	Qui l'ha d'acceptar	El teu risc després	Quan s'utilitza
Alliberament de l'aval	El creditor: banc, arrendador o proveïdor	Cap: deixes de ser avalista	Objectiu per defecte en tota venda
Substitució pel comprador	El creditor, que accepta el nou avalista	Cap si el teu alliberament és simultani i exprés	Comprador amb solvència acreditada
Contragarantia del comprador	Només el comprador	Alt: continues responent davant del creditor	Solució pont, mai definitiva
Cancel·lació del deute al tancament	Ningú més: es paga i s'extingeix	Cap un cop cancel·lat	Deute petit o refinançat pel comprador
Aval bancari a primer requeriment al teu favor	El banc del comprador	Baix: el creditor et pot executar, però cobres alhora	El creditor es nega a alliberar

La contragarantia del comprador és el parany habitual. Sona raonable a la taula i no val res si el comprador entra en concurs justament quan el banc et reclama.

L'alliberament ha de ser condició per signar o n'hi ha prou amb un compromís?

L'ideal és que l'alliberament bancari sigui condició suspensiva del tancament: no se signa la transmissió fins que el banc confirma per escrit que en quedes fora. És l'única fórmula que elimina el risc per complet, perquè arribes al tancament ja alliberat.

A la pràctica no sempre s'aconsegueix. Els comitès de riscos dels bancs van al seu ritme i una operació no s'atura per una pòlissa. Quan la condició suspensiva no és viable, l'alternativa acceptable és una obligació post-tancament amb tres elements.

• Termini tancat per obtenir cada alliberament, amb data concreta i llista nominativa de garanties.
• Indemnitat total del comprador: si el creditor et reclama, el comprador paga immediatament i sense discussió prèvia.
• Conseqüència real si incompleix: penalització econòmica, retenció d'una part del preu en escrow que només s'allibera quan arriba el paper del banc, o compensació contra el preu ajornat si n'hi ha.

Un compromís sense termini ni penalització no és una protecció. És una frase de bona voluntat que envelleix molt de pressa.

Què faig si el banc es nega a alliberar-me?

Primer, entendre el motiu. El banc no et reté per caprici: normalment considera que el comprador té menys solvència que tu, o que l'operació canvia el perfil de risc de la companyia. Aquest diagnòstic marca la sortida.

• Cancel·lar i refinançar al tancament. El comprador amortitza el deute avalat amb el seu propi finançament. És la solució més neta i la que més vegades funciona.
• Reduir el perímetre. Si no aconsegueixes sortir de tot, surt del que és gran i deixa viu només el menor i amb venciment proper.
• Fixar un venciment màxim. Negocia que la línia no es renovi més enllà d'una data, de manera que la teva exposició s'apagui sola.
• Exigir un aval bancari a primer requeriment del banc del comprador al teu favor, per l'import garantit.
• Retenir preu en escrow per l'import viu de l'aval fins que es resolgui.
• Presentar el cas al banc amb el comprador al davant. Asseure el comprador amb el teu director d'oficina, amb comptes i pla sobre la taula, desencalla més expedients que deu correus.

Comença aquestes converses alhora que la due diligence. Deixar-les per a la setmana del tancament et treu tot el poder de negociació.

Quin risc corro si continuo avalant un comprador apalancat?

El risc és que financis amb el teu patrimoni una empresa que ja no dirigeixes. Si el comprador ha comprat amb deute, la companyia surt de l'operació més endeutada del que hi va entrar i amb menys marge d'error.

Aquí el teu aval canvia de naturalesa. Abans garanties decisions teves sobre un balanç que coneixies. Ara garanteixes decisions alienes sobre un balanç que no veus.

Hi ha tres senyals que obliguen a extremar la cura. La primera és un comprador que finança gran part del preu amb deute recolzat en la mateixa companyia. La segona és que es resisteixi que la seva matriu o els seus socis substitueixin la teva signatura. La tercera és que tracti l'alliberament d'avals com un assumpte menor a resoldre després del tancament.

Vendre l'empresa i continuar avalant-la és el pitjor dels dos mons: perds el control i conserves la responsabilitat.

Quin és el següent pas si tinc avals signats i estic pensant a vendre?

Aixeca l'inventari de garanties abans de parlar amb cap comprador. Amb aquesta llista sabràs quina part del preu està realment en risc i quins creditors marcaran el calendari de l'operació.

A Capittal Transacciones treballem aquest mapa dins de la valoració confidencial que preparem per als propietaris que es plantegen vendre. Som una boutique d'M&A mid-market que opera en el rang aproximat de 3 a 250 milions d'euros, amb vuit oficines a Espanya (Barcelona com a seu, Madrid, Girona, Lleida, Tarragona, Palma, Saragossa i València) i formem part del grup NRRO. El soci atén directament cada mandat, també aquestes converses amb bancs i proveïdors, que rarament es resolen per correu.