Capittal opina: el comprador vol que li financi part del preu

Resposta ràpida

Capittal opina que finançar part del preu al comprador és habitual al mid-market espanyol, però converteix el venedor en el banc més barat de l'operació. Ajornar preu només és acceptable si l'import està garantit amb alguna cosa executable, remunerat a interès de mercat i protegit per supòsits de venciment anticipat que es puguin activar. Un préstec del venedor sense garantia, sense interès i subordinat a tot no és preu: és un descompte en diferit.

Què és exactament un vendor loan i en què es diferencia d'un earn-out?

El vendor loan és un préstec que el venedor concedeix al comprador perquè pagui una part del preu més tard. El preu queda tancat el dia de la signatura. L'única cosa oberta és quan cobres i si cobres. L'earn-out és una altra cosa: una part del preu l'import de la qual no està fixat i depèn dels resultats futurs de l'empresa.

• Vendor loan: risc de cobrament. L'import està determinat. El que pot fallar és la solvència del comprador.
• Earn-out: risc de resultat. L'import no està determinat. El que pot fallar és el negoci.

La distinció importa perquè les defenses són diferents. Contra el risc de resultat es lluita amb la fórmula de l'earn-out. Contra el risc de cobrament, amb garanties i venciment anticipat.

Per què el comprador em demana que li financi part del preu?

Hi ha tres motius reals i convé saber quin és el teu.

• No aconsegueix tot el deute bancari. El banc finança una part i exigeix que la resta l'aporti el comprador amb fons propis. El vendor loan tapa el buit entre les dues xifres.
• Et vol alinear. Si continues exposat a l'empresa després de vendre, entén que no li has ocultat res i que ajudaràs en la transició.
• Tanca el gap de preu. Tu demanes 100 i ell ofereix 80. Ajornant 20 signa la teva xifra sense desemborsar-la. És el motiu més freqüent i el més perillós: et compren el titular del preu, no el preu.

Com a pauta habitual, el tram ajornat es mou entre el 10% i el 30% del preu, amb terminis de dos a quatre anys. Si et demanen finançar la meitat del preu, no véns l'empresa, la cedeixes a crèdit.

Què ha de constar per escrit abans d'acceptar l'ajornament?

Un ajornament sense contracte de préstec propi és una promesa. Aquests punts han de quedar escrits.

• Import. Xifra tancada en euros, no un percentatge pendent dels ajustos de tancament.
• Termini i calendari. Dates concretes d'amortització. Evita el pagament únic al final: cada quota intermèdia és una prova primerenca de solvència.
• Interès. Tipus explícit, fix o referenciat a Euríbor més diferencial, i si es paga en efectiu o es capitalitza. Interès zero significa que finances gratis qui t'ha comprat.
• Rang. Si el préstec queda subordinat al deute bancari, fins a quin punt i fins quan.
• Forma del document. Escriptura pública o pòlissa intervinguda per notari. És el que converteix el teu crèdit en títol executiu.
• Informació periòdica. Comptes anuals i estats intermedis mentre hi hagi saldo pendent.

Quines garanties existeixen i quines valen de debò?

No totes les garanties són equivalents. De més a menys útils en la pràctica espanyola:

• Aval bancari a primer requeriment. La millor: cobres del banc sense discutir amb el comprador. És també la que ell rebutjarà abans, perquè li consumeix línia de risc.
• Penyora sobre les participacions venudes. Habitual i eficaç: si no et paguen, executes i recuperes l'empresa. S'ha de formalitzar en escriptura pública, reflectir-se al llibre registre de socis i regular els drets de vot mentre estigui vigent.
• Aval solidari de la matriu del comprador. Val el que valgui el seu balanç. Demana els seus comptes i exigeix que l'aval sigui solidari i a primer requeriment, no subsidiari.
• Retenció d'un paquet de participacions. No véns el 100% fins a l'últim pagament. Potent, però et deixa com a soci minoritari: pacta proteccions de minoria.
• Garantia personal del soci comprador. Útil davant de compradors individuals i search funds. Sense declaració de patrimoni verificable és un gest, no una garantia.

Una garantia val el que val la seva execució. Pregunta al teu advocat quants mesos tardaries a cobrar amb aquest document a la mà. Si la resposta és incerta, la garantia és decorativa.

Què és la subordinació i per què és la clàusula que més diners costa?

Si el comprador finança la compra amb deute bancari, el banc exigirà que el teu préstec quedi subordinat al seu. Subordinar significa que cobres després del banc i només si el banc ho permet. Aquesta clàusula arriba en un document a part, l'acord entre creditors, i és allà on es perden els diners.

• Bloqueig de pagaments. Si el comprador incompleix un covenant, les teves quotes es paralitzen. No cal que deixi de pagar el banc: n'hi ha prou amb un ràtio incomplert.
• Prohibició d'executar. Encara que et deguin una quota, no pots reclamar durant un període d'espera de mesos o anys.
• Interessos capitalitzats. No cobres interessos en efectiu: s'acumulen al principal i els cobres al final, si queda res.

Negocia límits: nombre màxim de bloqueigs, durada màxima de cadascun i que el bloqueig no impedeixi que el deute meriti interessos. I si acceptes subordinació, cobra-la al tipus d'interès.

Quins supòsits de venciment anticipat he d'exigir?

El venciment anticipat és l'única palanca que tindràs quan alguna cosa vagi mal.

• Impagament. De qualsevol quota de principal o interès, amb un període d'esmena curt, de dies i no de mesos.
• Canvi de control del comprador. Si revèn l'empresa o entra un altre soci de control, el teu crèdit venç. Sense això acabes sent creditor d'un desconegut.
• Venda d'actius essencials. Inclosos els immobles i les marques de la societat que et va comprar.
• Concurs, preconcurs o insolvència. I l'impagament generalitzat de nòmines o de deute tributari.
• Dividends i pagaments a socis. Prohibició de repartir dividends, tornar préstecs de socis o apujar la retribució d'administradors mentre et deguin diners.
• Manca d'informació. Si no entreguen els comptes compromesos, el crèdit venç.

Un venciment anticipat que només s'activa per impagament arriba tard. Quan deixen de pagar, ja no queda res per embargar.

Puc haver de pagar impostos abans de cobrar el preu ajornat?

Sí, i és l'error més car d'aquesta figura. A l'IRPF, el guany patrimonial s'imputa al període en què es produeix l'alteració patrimonial, és a dir, a l'exercici de la transmissió, encara que el cobrament arribi anys després.

La Llei de l'IRPF preveu una regla especial d'imputació temporal per a les operacions a terminis o amb preu ajornat, que permet imputar la renda proporcionalment a mesura que els cobraments són exigibles. És una opció del contribuent, exigeix que entre l'entrega i el venciment de l'últim termini transcorri més d'un any i s'exercita a la declaració.

• Decideix abans de signar. El calendari de cobraments que acceptes determina si pots acollir-te a aquesta regla.
• Els interessos van a part. L'interès del préstec tributa com a rendiment del capital mobiliari, no com a guany patrimonial.
• Si el venedor és una societat. El marc és l'Impost sobre Societats i les regles d'imputació són unes altres.

Contrasta el calendari amb el teu assessor fiscal abans d'acceptar-lo. Un ajornament mal calendaritzat et pot obligar a demanar un préstec per pagar l'impost d'uns diners que encara no has vist.

Quins senyals indiquen que aquest comprador no hauria de rebre el meu finançament?

• No explica d'on sortiran els diners al venciment. Si la resposta és la caixa futura de la teva empresa, estàs finançant la teva venda amb l'empresa que véns.
• Compra amb una societat buida i sense aval de la matriu. El teu deutor és una closca.
• Es nega a donar penyora sobre les participacions. És la garantia més natural en un vendor loan. Negar-la sense alternativa és el senyal més clar.
• Exigeix subordinació total i sense límit de temps. T'està demanant capital, no un préstec.
• Apuja el preu just quan proposa ajornar. Aquest increment és el preu d'un risc que assumeixes tu.
• No aporta informació financera pròpia. T'ha revisat durant mesos a la due diligence i no accepta que tu miris el seu balanç.

Davant d'aquests senyals la resposta no és trencar l'operació. És reduir el tram ajornat i apujar la garantia.

Quin és el següent pas si em demanen finançar part del preu?

Fes tres coses abans de contestar. Primer, separa l'oferta en tres xifres: pagament al tancament, vendor loan i earn-out; compara ofertes pel pagament al tancament, no pel total. Segon, demana per escrit la garantia i el rang abans de discutir el tipus d'interès: sense garantia executable i sense límits a la subordinació, el tipus és irrellevant. Tercer, porta el calendari de cobraments al teu assessor fiscal abans d'acceptar-lo.

A Capittal Transacciones negociem el tram ajornat, les seves garanties i el seu rang com a part del preu en els mandats de venda que dirigim. Som una boutique d'M&A mid-market que opera en el rang aproximat de 3 a 250 milions d'euros, amb vuit oficines a Espanya (Barcelona com a seu, Madrid, Girona, Lleida, Tarragona, Palma, Saragossa i València) i formem part del grup NRRO. El soci atén directament cada mandat, també la conversa sobre quant preu estàs disposat a finançar i amb quines garanties.

Segueix llegint

• Guia: totes les decisions en vendre la teva empresa
• Del preu a la butxaca: quant cobres realment
• El comprador abaixa el preu després de la due diligence

Estructura el preu ajornat sense regalar valor: parla amb Capittal