Capittal opina: el comprador quiere que le financie parte del precio

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Capittal opina que financiar parte del precio al comprador es habitual en el mid-market español, pero convierte al vendedor en el banco más barato de la operación. Aplazar precio solo es aceptable si el importe está garantizado con algo ejecutable, remunerado a interés de mercado y protegido por supuestos de vencimiento anticipado que se puedan activar. Un préstamo del vendedor sin garantía, sin interés y subordinado a todo no es precio: es un descuento en diferido.

¿Qué es exactamente un vendor loan y en qué se diferencia de un earn-out?

El vendor loan es un préstamo que el vendedor concede al comprador para que pague una parte del precio más tarde. El precio queda cerrado el día de la firma. Lo único abierto es cuándo cobras y si cobras. El earn-out es otra cosa: una parte del precio cuyo importe no está fijado y depende de los resultados futuros de la empresa.

• Vendor loan: riesgo de cobro. El importe está determinado. Lo que puede fallar es la solvencia del comprador.
• Earn-out: riesgo de resultado. El importe no está determinado. Lo que puede fallar es el negocio.

La distinción importa porque las defensas son distintas. Contra el riesgo de resultado se pelea con la fórmula del earn-out. Contra el riesgo de cobro, con garantías y vencimiento anticipado.

¿Por qué el comprador me pide que le financie parte del precio?

Hay tres motivos reales y conviene saber cuál es el tuyo.

• No consigue toda la deuda bancaria. El banco financia una parte y exige que el resto lo aporte el comprador con fondos propios. El vendor loan tapa el hueco entre ambas cifras.
• Quiere alinearte. Si sigues expuesto a la empresa después de vender, entiende que no le has ocultado nada y que ayudarás en la transición.
• Cierra el gap de precio. Tú pides 100 y él ofrece 80. Aplazando 20 firma tu cifra sin desembolsarla. Es el motivo más frecuente y el más peligroso: te compran el titular del precio, no el precio.

Como pauta habitual, el tramo aplazado se mueve entre el 10% y el 30% del precio, con plazos de dos a cuatro años. Si te piden financiar la mitad del precio, no vendes la empresa, la cedes a crédito.

¿Qué tiene que estar por escrito antes de aceptar el aplazamiento?

Un aplazamiento sin contrato de préstamo propio es una promesa. Estos puntos deben quedar escritos.

• Importe. Cifra cerrada en euros, no un porcentaje pendiente de los ajustes de cierre.
• Plazo y calendario. Fechas concretas de amortización. Evita el pago único al final: cada cuota intermedia es una prueba temprana de solvencia.
• Interés. Tipo explícito, fijo o referenciado a Euríbor más diferencial, y si se paga en efectivo o se capitaliza. Interés cero significa que financias gratis a quien te ha comprado.
• Rango. Si el préstamo queda subordinado a la deuda bancaria, hasta qué punto y hasta cuándo.
• Forma del documento. Escritura pública o póliza intervenida por notario. Es lo que convierte tu crédito en título ejecutivo.
• Información periódica. Cuentas anuales y estados intermedios mientras exista saldo pendiente.

¿Qué garantías existen y cuáles valen de verdad?

No todas las garantías son equivalentes. De más a menos útiles en la práctica española:

• Aval bancario a primer requerimiento. La mejor: cobras del banco sin discutir con el comprador. Es también la que él rechazará antes, porque le consume línea de riesgo.
• Prenda sobre las participaciones vendidas. Habitual y eficaz: si no te pagan, ejecutas y recuperas la empresa. Debe formalizarse en escritura pública, reflejarse en el libro registro de socios y regular los derechos de voto mientras esté vigente.
• Aval solidario de la matriz del comprador. Vale lo que valga su balance. Pide sus cuentas y exige que el aval sea solidario y a primer requerimiento, no subsidiario.
• Retención de un paquete de participaciones. No vendes el 100% hasta el último pago. Potente, pero te deja como socio minoritario: pacta protecciones de minoría.
• Garantía personal del socio comprador. Útil frente a compradores individuales y search funds. Sin declaración de patrimonio verificable es un gesto, no una garantía.

Una garantía vale lo que vale su ejecución. Pregunta a tu abogado cuántos meses tardarías en cobrar con ese documento en la mano. Si la respuesta es incierta, la garantía es decorativa.

¿Qué es la subordinación y por qué es la cláusula que más dinero cuesta?

Si el comprador financia la compra con deuda bancaria, el banco exigirá que tu préstamo quede subordinado al suyo. Subordinar significa que cobras después que el banco y solo si el banco lo permite. Esa cláusula llega en un documento aparte, el acuerdo entre acreedores, y ahí es donde se pierde el dinero.

• Bloqueo de pagos. Si el comprador incumple un covenant, tus cuotas se paralizan. No hace falta que deje de pagar al banco: basta un ratio incumplido.
• Prohibición de ejecutar. Aunque te deban una cuota, no puedes reclamar durante un periodo de espera de meses o años.
• Intereses capitalizados. No cobras intereses en efectivo: se acumulan al principal y los cobras al final, si queda algo.

Negocia límites: número máximo de bloqueos, duración máxima de cada uno y que el bloqueo no impida que la deuda devengue intereses. Y si aceptas subordinación, cóbrala en el tipo de interés.

¿Qué supuestos de vencimiento anticipado debo exigir?

El vencimiento anticipado es la única palanca que tendrás cuando algo vaya mal.

• Impago. De cualquier cuota de principal o interés, con un periodo de subsanación corto, de días y no de meses.
• Cambio de control del comprador. Si revende la empresa o entra otro socio de control, tu crédito vence. Sin esto acabas siendo acreedor de un desconocido.
• Venta de activos esenciales. Incluidos los inmuebles y las marcas de la sociedad que te compró.
• Concurso, preconcurso o insolvencia. Y el impago generalizado de nóminas o de deuda tributaria.
• Dividendos y pagos a socios. Prohibición de repartir dividendos, devolver préstamos de socios o subir la retribución de administradores mientras te deban dinero.
• Falta de información. Si no entregan las cuentas comprometidas, el crédito vence.

Un vencimiento anticipado que solo se activa por impago llega tarde. Cuando dejan de pagar, ya no queda nada que embargar.

¿Puedo tener que pagar impuestos antes de cobrar el precio aplazado?

Sí, y es el error más caro de esta figura. En el IRPF, la ganancia patrimonial se imputa al periodo en que se produce la alteración patrimonial, es decir, al ejercicio de la transmisión, aunque el cobro llegue años después.

La Ley del IRPF prevé una regla especial de imputación temporal para las operaciones a plazos o con precio aplazado, que permite imputar la renta proporcionalmente a medida que resulten exigibles los cobros. Es una opción del contribuyente, exige que entre la entrega y el vencimiento del último plazo transcurra más de un año y se ejercita en la declaración.

• Decide antes de firmar. El calendario de cobros que aceptas determina si puedes acogerte a esa regla.
• Los intereses van aparte. El interés del préstamo tributa como rendimiento del capital mobiliario, no como ganancia patrimonial.
• Si el vendedor es una sociedad. El marco es el Impuesto sobre Sociedades y las reglas de imputación son otras.

Contrasta el calendario con tu asesor fiscal antes de aceptarlo. Un aplazamiento mal calendariado puede obligarte a pedir un préstamo para pagar el impuesto de un dinero que aún no has visto.

¿Qué señales indican que ese comprador no debería recibir mi financiación?

• No explica de dónde saldrá el dinero al vencimiento. Si la respuesta es la caja futura de tu empresa, estás financiando tu venta con la empresa que vendes.
• Compra con una sociedad vacía y sin aval de la matriz. Tu deudor es un cascarón.
• Se niega a dar prenda sobre las participaciones. Es la garantía más natural en un vendor loan. Negarla sin alternativa es la señal más clara.
• Exige subordinación total y sin límite de tiempo. Te está pidiendo capital, no un préstamo.
• Sube el precio justo cuando propone aplazar. Ese incremento es el precio de un riesgo que asumes tú.
• No aporta información financiera propia. Te ha revisado durante meses en la due diligence y no acepta que tú mires su balance.

Ante estas señales la respuesta no es romper la operación. Es reducir el tramo aplazado y subir la garantía.

¿Cuál es el siguiente paso si me piden financiar parte del precio?

Haz tres cosas antes de contestar. Primero, separa la oferta en tres cifras: pago al cierre, vendor loan y earn-out; compara ofertas por el pago al cierre, no por el total. Segundo, pide por escrito la garantía y el rango antes de discutir el tipo de interés: sin garantía ejecutable y sin límites a la subordinación, el tipo es irrelevante. Tercero, lleva el calendario de cobros a tu asesor fiscal antes de aceptarlo.

En Capittal Transacciones negociamos el tramo aplazado, sus garantías y su rango como parte del precio en los mandatos de venta que dirigimos. Somos una boutique de M&A mid-market que opera en el rango aproximado de 3 a 250 millones de euros, con ocho oficinas en España (Barcelona como sede, Madrid, Girona, Lleida, Tarragona, Palma, Zaragoza y Valencia) y formamos parte del grupo NRRO. El socio atiende directamente cada mandato, también la conversación sobre cuánto precio estás dispuesto a financiar y con qué garantías.

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