Una part de la facturació de la meva empresa no està declarada: la tindrà en compte el comprador en valorar-la, quin risc assumeixo i com ho regularitzo abans de vendre?

Resposta ràpida

Capittal opina que la facturació no declarada no suma valor en una venda: en resta. El comprador valora sobre l'EBITDA que pot comprovar en la comptabilitat, els impostos i els bancs, i no paga per ingressos que no pot acreditar. A més, aquest passat fiscal és una contingència que es queda dins de la societat i que el comprador cobrirà amb garanties, retencions de preu o una rebaixa. La sortida assenyada és regularitzar de manera voluntària abans d'iniciar el procés, idealment un o dos exercicis abans, amb assessorament fiscal. Així el benefici aflorat passa a ser valorable i el risc deixa de pesar en la negociació.

El comprador pagarà pels ingressos que no apareixen als meus comptes?

No. En una operació de compravenda el preu es construeix sobre l'EBITDA normalitzat que surt de la comptabilitat, les declaracions d'IVA i de l'Impost sobre Societats i els extractes bancaris. Cap comprador professional, sigui un fons, un family office o un industrial, accepta un ajust a l'alça basat en ingressos que el venedor diu que té però que no pot documentar. Per al seu finançador i el seu auditor, el que no és als comptes simplement no existeix.

Per això dir en una reunió que "l'empresa guanya més del que es veu" no només no ajuda: genera desconfiança sobre la resta de xifres i acostuma a endurir la due diligence.

Si venc les participacions, per què és un problema meu i no del comprador?

Perquè en una venda d'accions o participacions la societat no canvia: canvia el seu propietari. Els deutes tributaris i amb la Seguretat Social d'exercicis no prescrits continuen dins de l'empresa, i el comprador ho sap. La seva resposta habitual és traslladar-te aquest risc per alguna d'aquestes vies:

• Manifestacions i garanties específiques sobre compliment fiscal, amb obligació d'indemnitzar si apareix una liquidació.
• Retenció d'una part del preu o dipòsit en garantia (escrow) durant el període en què Hisenda encara pot revisar.
• Indemnització específica per a riscos ja identificats a la due diligence.
• Rebaixa directa del preu o, en casos greus, abandonament de l'operació.

A la pràctica, acabes pagant la contingència igualment, però en pitjors condicions i amb menys marge per negociar.

Quant de temps pot revisar Hisenda aquest passat?

El termini general de prescripció del dret de l'Administració a liquidar és de quatre anys, segons l'article 66 de la Llei 58/2003, General Tributària, comptats des del final del termini voluntari de declaració de cada impost. Aquest termini es pot interrompre per actuacions de l'Administració o del mateix contribuent. Si les quotes són elevades, entra en joc a més el pla penal, amb terminis de prescripció més llargs. Per això el comprador acostuma a demanar que les garanties fiscals cobreixin, com a mínim, tot el període no prescrit.

Com es regularitza de manera voluntària i quant costa?

La via ordinària és presentar declaracions complementàries dels impostos afectats (Impost sobre Societats, IVA i, si escau, retencions) abans de rebre cap requeriment de l'Administració. En aquest cas s'apliquen els recàrrecs per declaració extemporània de l'article 27 de la Llei General Tributària i no s'imposen sancions. Amb la redacció vigent des de la Llei 11/2021, el recàrrec és de l'1 % més un 1 % addicional per cada mes complet de retard, fins al 15 % passats dotze mesos, moment a partir del qual s'hi afegeixen interessos de demora. La llei preveu a més una reducció del recàrrec si es paga en termini i es compleixen els requisits.

És un cost real, però acotat i previsible, molt diferent d'una sanció després d'una inspecció.

I si les quantitats són grans? Hi ha risc penal?

Sí. L'article 305 del Codi Penal tipifica com a delicte contra la Hisenda Pública la defraudació de més de 120.000 euros de quota per concepte impositiu i període. A la Seguretat Social, l'article 307 fixa el llindar en 50.000 euros computats en quatre anys naturals. El mateix article 305 preveu que la regularització completa, espontània i amb reconeixement i pagament del deute abans que l'Administració iniciï actuacions exclou la responsabilitat penal. Si sospites que podries estar a prop d'aquests imports, no improvisis: necessites assessorament fiscal i penal especialitzat abans de moure fitxa.

Què passa amb l'IVA i amb salaris pagats fora de nòmina?

La facturació oculta gairebé sempre arrossega IVA no repercutit, i sovint pagaments en efectiu a treballadors que no han cotitzat. Són contingències diferents: l'IVA es regularitza amb complementàries de l'impost i les cotitzacions amb la Tresoreria General de la Seguretat Social, i en l'àmbit laboral el risc pot afectar la relació amb la plantilla. En una due diligence, un desfasament entre plantilla real, nòmines i activitat és una de les primeres alertes. Convé revisar-ho tot alhora, no impost per impost.

Regularitzar augmenta el valor de la meva empresa?

Normalment, sí. El benefici que aflora passa a formar part de l'EBITDA documentat i, a partir d'aquell moment, es pot valorar com la resta. Però cal ser prudents: el comprador voldrà veure aquest nivell de resultat sostingut en el temps, per això convé que els exercicis regularitzats i els següents expliquin la mateixa història. Un únic any net just abans de vendre es llegeix com una anomalia, no com una tendència.

Quin és el següent pas si estic en aquesta situació?

Fes-ho amb temps. El recomanable és quantificar la contingència i regularitzar un o dos exercicis abans d'iniciar el procés de venda, per arribar a la due diligence amb comptes nets i un historial creïble. El grup NRRO cobreix l'assessorament fiscal i legal necessari per fer-ho amb garanties. Aquest article és orientatiu i no substitueix l'assessorament fiscal o legal sobre el teu cas concret.

Capittal Transaccions és una boutique de M&A mid-market que acompanya operacions de 3 a 250 milions d'euros des de vuit oficines a Espanya (Barcelona, Madrid, Girona, Lleida, Tarragona, Palma de Mallorca, Saragossa i València), dins del grup NRRO. Cada operació la porta directament un soci, de principi a fi. Si estàs pensant a vendre, demana una valoració gratuïta i confidencial.