La meva empresa no ha auditat mai els comptes: els he d'auditar abans de vendre-la, i això canvia el preu o el termini de l'operació?

Resposta ràpida

Capittal opina: si la teva empresa no està obligada a auditar-se, la llei no t'exigeix fer-ho per vendre-la. Però si vols vendre en 12 a 24 mesos, auditar l'últim exercici o, com a mínim, preparar una vendor due diligence financera sol escurçar l'operació i reduir el descompte que aplica el comprador per incertesa. L'auditoria no apuja el múltiple per si sola; el que protegeix el preu és arribar a la negociació amb l'EBITDA, el deute net i el circulant explicats i defensables. Si l'empresa ja estava obligada a auditar i no ho va fer, és una contingència que convé resoldre abans de sortir al mercat.

La meva empresa està obligada a auditar els comptes?

L'article 263 de la Llei de societats de capital eximeix d'auditoria les societats que durant dos exercicis consecutius reuneixin, a la data de tancament de cadascun, almenys dues d'aquestes circumstàncies:

Criteri	Límit per no auditar (text vigent)
Total actiu	No superior a 2.850.000 €
Xifra anual de negocis	No superior a 5.700.000 €
Plantilla mitjana	No superior a 50 treballadors

Un projecte de llei en tramitació, que trasllada l'actualització europea dels criteris de mida d'empresa, proposa elevar al voltant d'un 25 % els límits d'actiu i de xifra de negocis. Comprova amb el teu assessor quines xifres són vigents per a l'exercici que tancaràs. A més, hi ha supòsits d'auditoria obligatòria al marge de la mida, per exemple quan la demanen socis minoritaris en els termes de l'article 265.2 o quan ho exigeix la normativa sectorial o d'ajudes públiques.

Què passa si m'havia d'auditar i no ho vaig fer?

Aleshores no és una opció, és una contingència. Si la societat superava els llindars i va dipositar els comptes sense informe d'auditoria, el comprador ho detectarà a la due diligence, perquè és del primer que revisa. A més de les conseqüències formals davant el Registre Mercantil, transmet un senyal de desordre que el comprador trasllada a la negociació en forma de més preguntes, més garanties i més pressió sobre el preu. El raonable és regularitzar abans de sortir al mercat: nomenar auditor i auditar, almenys, l'últim exercici tancat.

Si no hi estic obligat, què em convé: auditoria, vendor due diligence o revisió limitada?

• Auditoria voluntària: un auditor opina si els comptes expressen la imatge fidel. Dona credibilitat a les xifres històriques, però no analitza l'EBITDA recurrent ni el deute net a efectes de preu.
• Vendor due diligence financera: analitza el que mou el preu: EBITDA normalitzat i ajustos no recurrents, deute net i partides assimilables a deute, i circulant normal del negoci. Anticipa les preguntes del comprador.
• Revisió limitada: un encàrrec d'abast menor que l'auditoria. Dona una certa comoditat sobre les xifres amb menys profunditat i en menys temps.

No són excloents. En moltes vendes del mid-market la combinació més eficient és un últim exercici auditat més una vendor due diligence centrada en la qualitat del benefici.

Què solen demanar els fons i què demanen els compradors industrials?

Els fons de private equity solen ser més exigents amb la informació financera: és habitual que demanin comptes auditats i que encarreguin la seva pròpia due diligence financera, entre altres raons perquè els bancs que financen la compra també ho exigeixen. Els compradors industrials de vegades són més flexibles si coneixen bé el sector, però també faran la seva revisió i, si les xifres no estan auditades, aprofundiran més. En tots dos casos, uns comptes sense auditar no impedeixen vendre; allarguen i compliquen la revisió.

Quant allarga l'operació auditar just abans de vendre?

Auditar un exercici tancat porta setmanes o mesos, segons la mida de l'empresa i l'ordre de la comptabilitat, i una primera auditoria exigeix a més revisar els saldos d'obertura. Si es fa a última hora i l'informe surt amb excepcions, l'efecte pot ser el contrari del que es buscava: el comprador veu un problema documentat i el fa servir per renegociar. Per això és millor auditar amb marge, corregir el que aparegui i arribar al mercat amb un informe net.

Canvia el preu que em pagaran?

L'auditoria no apuja el múltiple per si sola: el comprador paga per l'EBITDA sostenible, el creixement i el risc del negoci. El que sí que fa és reduir el descompte per incertesa i, sobretot, el risc de price chipping, la rebaixa de preu que arriba després de la due diligence, quan el comprador ja té exclusivitat i el venedor té menys alternatives. Xifres auditades i un EBITDA normalitzat explicat per endavant fan que l'oferta inicial s'assembli molt més al preu final.

Quin és el següent pas si vull vendre d'aquí a un o dos anys?

Comprova primer si estàs obligat a auditar amb els llindars vigents. Si no ho estàs i vols vendre en 12 a 24 mesos, audita l'últim exercici tancat o, com a mínim, prepara una vendor due diligence financera abans d'obrir el procés. El grup NRRO cobreix la part comptable, fiscal i legal d'aquesta preparació. Aquest article és orientatiu i no substitueix l'assessorament sobre el teu cas concret.

Capittal Transaccions és una boutique de M&A mid-market que acompanya operacions de 3 a 250 milions d'euros des de vuit oficines a Espanya (Barcelona, Madrid, Girona, Lleida, Tarragona, Palma de Mallorca, Saragossa i València), dins del grup NRRO. Cada operació la dirigeix directament un soci, des de la primera conversa fins al tancament. Si estàs pensant a vendre, demana una valoració gratuïta i confidencial.