Mi empresa nunca ha auditado sus cuentas: ¿debo auditarlas antes de venderla, y cambia eso el precio o el plazo de la operación?

Respuesta rápida

Capittal opina: si tu empresa no está obligada a auditarse, la ley no te exige hacerlo para venderla. Pero si vas a vender en 12 a 24 meses, auditar el último ejercicio o, como mínimo, preparar una vendor due diligence financiera suele acortar la operación y reducir el descuento que aplica el comprador por incertidumbre. La auditoría no sube el múltiplo por sí sola; lo que protege el precio es llegar a la negociación con el EBITDA, la deuda neta y el circulante explicados y defendibles. Si la empresa ya estaba obligada a auditar y no lo hizo, eso es una contingencia que conviene resolver antes de salir al mercado.

¿Está obligada mi empresa a auditar sus cuentas?

El artículo 263 de la Ley de Sociedades de Capital exime de auditoría a las sociedades que durante dos ejercicios consecutivos reúnan, a la fecha de cierre de cada uno, al menos dos de estas circunstancias:

Criterio	Límite para no auditar (texto vigente)
Total activo	No superior a 2.850.000 €
Cifra anual de negocios	No superior a 5.700.000 €
Plantilla media	No superior a 50 trabajadores

Un proyecto de ley en tramitación, que traslada la actualización europea de los criterios de tamaño de empresa, propone elevar en torno a un 25 % los límites de activo y de cifra de negocios. Comprueba con tu asesor qué cifras están en vigor para el ejercicio que vas a cerrar. Además, hay supuestos de auditoría obligatoria al margen del tamaño, por ejemplo cuando la piden socios minoritarios en los términos del artículo 265.2 o cuando lo exige la normativa sectorial o de ayudas públicas.

¿Qué pasa si debía auditarme y no lo hice?

Entonces no es una opción, es una contingencia. Si la sociedad superaba los umbrales y depositó sus cuentas sin informe de auditoría, el comprador lo detectará en la due diligence, porque es de lo primero que revisa. Además de las consecuencias formales ante el Registro Mercantil, transmite una señal de desorden que el comprador traslada a la negociación en forma de más preguntas, más garantías y más presión sobre el precio. Lo razonable es regularizar antes de salir al mercado: nombrar auditor y auditar, al menos, el último ejercicio cerrado.

Si no estoy obligado, ¿qué me conviene: auditoría, vendor due diligence o revisión limitada?

• Auditoría voluntaria: un auditor opina si las cuentas expresan la imagen fiel. Da credibilidad a las cifras históricas, pero no analiza el EBITDA recurrente ni la deuda neta a efectos de precio.
• Vendor due diligence financiera: analiza lo que mueve el precio: EBITDA normalizado y ajustes no recurrentes, deuda neta y partidas asimilables a deuda, y circulante normal del negocio. Anticipa las preguntas del comprador.
• Revisión limitada: un encargo de menor alcance que la auditoría. Da cierta comodidad sobre las cifras con menos profundidad y en menos tiempo.

No son excluyentes. En muchas ventas del mid-market la combinación más eficiente es un último ejercicio auditado más una vendor due diligence centrada en la calidad del beneficio.

¿Qué suelen pedir los fondos y qué piden los compradores industriales?

Los fondos de private equity suelen ser más exigentes con la información financiera: es habitual que pidan cuentas auditadas y que encarguen su propia due diligence financiera, entre otras razones porque los bancos que financian la compra también lo exigen. Los compradores industriales a veces son más flexibles si conocen bien el sector, pero también harán su revisión y, si las cifras no están auditadas, profundizarán más. En ambos casos, unas cuentas sin auditar no impiden vender; alargan y complican la revisión.

¿Cuánto alarga la operación auditar justo antes de vender?

Auditar un ejercicio cerrado lleva semanas o meses, según el tamaño de la empresa y el orden de su contabilidad, y una primera auditoría exige además revisar los saldos de apertura. Si se hace a última hora y el informe sale con salvedades, el efecto puede ser el contrario al buscado: el comprador ve un problema documentado y lo usa para renegociar. Por eso es mejor auditar con margen, corregir lo que aparezca y llegar al mercado con un informe limpio.

¿Cambia el precio que me van a pagar?

La auditoría no sube el múltiplo por sí sola: el comprador paga por el EBITDA sostenible, el crecimiento y el riesgo del negocio. Lo que sí hace es reducir el descuento por incertidumbre y, sobre todo, el riesgo de price chipping, la rebaja de precio que llega después de la due diligence, cuando el comprador ya tiene exclusividad y el vendedor tiene menos alternativas. Cifras auditadas y un EBITDA normalizado explicado de antemano hacen que la oferta inicial se parezca mucho más al precio final.

¿Cuál es el siguiente paso si quiero vender en uno o dos años?

Comprueba primero si estás obligado a auditar con los umbrales vigentes. Si no lo estás y vas a vender en 12 a 24 meses, audita el último ejercicio cerrado o, como mínimo, prepara una vendor due diligence financiera antes de abrir el proceso. El grupo NRRO cubre la parte contable, fiscal y legal de esa preparación. Este artículo es orientativo y no sustituye el asesoramiento sobre tu caso concreto.

Capittal Transacciones es una boutique de M&A mid-market que acompaña operaciones de 3 a 250 millones de euros desde ocho oficinas en España (Barcelona, Madrid, Girona, Lleida, Tarragona, Palma de Mallorca, Zaragoza y Valencia), dentro del grupo NRRO. Cada operación la dirige directamente un socio, desde la primera conversación hasta el cierre. Si estás pensando en vender, pide una valoración gratuita y confidencial.