Parte de la facturación de mi empresa no está declarada: ¿la tendrá en cuenta el comprador al valorarla, qué riesgo asumo y cómo lo regularizo antes de vender?

Respuesta rápida

Capittal opina que la facturación no declarada no suma valor en una venta: resta. El comprador valora sobre el EBITDA que puede comprobar en contabilidad, impuestos y bancos, y no paga por ingresos que no puede acreditar. Además, ese pasado fiscal es una contingencia que se queda dentro de la sociedad y que el comprador cubrirá con garantías, retenciones de precio o una rebaja. La salida sensata es regularizar de forma voluntaria antes de iniciar el proceso, idealmente uno o dos ejercicios antes, con asesoramiento fiscal. Así el beneficio aflorado pasa a ser valorable y el riesgo deja de pesar en la negociación.

¿El comprador va a pagar por los ingresos que no aparecen en mis cuentas?

No. En una operación de compraventa el precio se construye sobre el EBITDA normalizado que sale de la contabilidad, las declaraciones de IVA y del Impuesto sobre Sociedades y los extractos bancarios. Ningún comprador profesional, sea un fondo, un family office o un industrial, acepta un ajuste al alza basado en ingresos que el vendedor afirma tener pero que no puede documentar. Para su financiador y su auditor, lo que no está en las cuentas simplemente no existe.

Por eso decir en una reunión que "la empresa gana más de lo que se ve" no solo no ayuda: genera desconfianza sobre el resto de cifras y suele endurecer la due diligence.

Si vendo las participaciones, ¿por qué es un problema mío y no del comprador?

Porque en una venta de acciones o participaciones la sociedad no cambia: cambia su dueño. Las deudas tributarias y con la Seguridad Social de ejercicios no prescritos siguen dentro de la empresa, y el comprador lo sabe. Su respuesta habitual es trasladarte ese riesgo por alguna de estas vías:

• Manifestaciones y garantías específicas sobre cumplimiento fiscal, con obligación de indemnizar si aparece una liquidación.
• Retención de parte del precio o depósito en garantía (escrow) durante el periodo en que Hacienda aún puede revisar.
• Indemnización específica para riesgos ya identificados en la due diligence.
• Rebaja directa del precio o, en casos graves, abandono de la operación.

En la práctica, acabas pagando la contingencia igualmente, pero en peores condiciones y con menos margen para negociar.

¿Cuánto tiempo puede Hacienda revisar ese pasado?

El plazo general de prescripción del derecho de la Administración a liquidar es de cuatro años, según el artículo 66 de la Ley 58/2003, General Tributaria, contados desde el fin del plazo voluntario de declaración de cada impuesto. Ese plazo puede interrumpirse por actuaciones de la Administración o del propio contribuyente. Si las cuotas son elevadas, entra además en juego el plano penal, con plazos de prescripción más largos. Por eso el comprador suele pedir que las garantías fiscales cubran, como mínimo, todo el periodo no prescrito.

¿Cómo se regulariza de forma voluntaria y cuánto cuesta?

La vía ordinaria es presentar declaraciones complementarias de los impuestos afectados (Impuesto sobre Sociedades, IVA y, si procede, retenciones) antes de recibir cualquier requerimiento de la Administración. En ese caso se aplican los recargos por declaración extemporánea del artículo 27 de la Ley General Tributaria y no se imponen sanciones. Con la redacción vigente desde la Ley 11/2021, el recargo es del 1 % más un 1 % adicional por cada mes completo de retraso, hasta el 15 % pasados doce meses, momento a partir del cual se añaden intereses de demora. La ley prevé además una reducción del recargo si se paga en plazo y se cumplen los requisitos.

Es un coste real, pero acotado y previsible, muy distinto de una sanción tras una inspección.

¿Y si las cantidades son grandes? ¿Hay riesgo penal?

Sí. El artículo 305 del Código Penal tipifica como delito contra la Hacienda Pública la defraudación de más de 120.000 euros de cuota por concepto impositivo y periodo. En la Seguridad Social, el artículo 307 fija el umbral en 50.000 euros computados en cuatro años naturales. El propio artículo 305 prevé que la regularización completa, espontánea y con reconocimiento y pago de la deuda antes de que la Administración inicie actuaciones excluye la responsabilidad penal. Si sospechas que podrías estar cerca de esos importes, no improvises: necesitas asesoramiento fiscal y penal especializado antes de mover ficha.

¿Qué pasa con el IVA y con salarios pagados fuera de nómina?

La facturación oculta casi siempre arrastra IVA no repercutido, y a menudo pagos en efectivo a trabajadores que no han cotizado. Son contingencias distintas: el IVA se regulariza con complementarias del impuesto y las cotizaciones con la Tesorería General de la Seguridad Social, y en materia laboral el riesgo puede afectar a la relación con la plantilla. En una due diligence, un desfase entre plantilla real, nóminas y actividad es una de las primeras alertas. Conviene revisarlo todo a la vez, no impuesto a impuesto.

¿Regularizar aumenta el valor de mi empresa?

Normalmente, sí. El beneficio que aflora pasa a formar parte del EBITDA documentado y, a partir de ese momento, puede valorarse como el resto. Pero hay que ser prudentes: el comprador querrá ver ese nivel de resultado sostenido en el tiempo, por eso conviene que los ejercicios regularizados y los siguientes cuenten la misma historia. Un único año limpio justo antes de vender se lee como una anomalía, no como una tendencia.

¿Cuál es el siguiente paso si estoy en esta situación?

Hazlo con tiempo. Lo recomendable es cuantificar la contingencia y regularizar uno o dos ejercicios antes de iniciar el proceso de venta, para llegar a la due diligence con cuentas limpias y un historial creíble. El grupo NRRO cubre el asesoramiento fiscal y legal necesario para hacerlo con garantías. Este artículo es orientativo y no sustituye el asesoramiento fiscal o legal sobre tu caso concreto.

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