Les participacions de la meva empresa són guanys: necessito la signatura del meu cònjuge per vendre-la i què passa si estem en plena separació?

Resposta ràpida

Capittal opina: si les participacions són de la societat de guanys, necessites el consentiment del teu cònjuge per vendre-les encara que només tu figuris com a soci al llibre registre. El Codi civil espanyol exigeix el consentiment de tots dos per disposar a títol onerós de béns de guanys, i una venda sense aquest consentiment és anul·lable. Si esteu en plena separació, la comunitat continua existint fins que es liquidi. Per no bloquejar l'operació, el més pràctic és pactar abans el consentiment o la liquidació, o dipositar part del preu fins a resoldre-ho.

Per què són de guanys si l'únic soci que hi figura soc jo?

Perquè una cosa és qui apareix com a titular i una altra la naturalesa del bé. Segons l'article 1347 del Codi civil, són de guanys els béns adquirits a títol onerós a costa del cabal comú i les empreses fundades durant el matrimoni a costa de béns comuns. Si vas constituir o comprar la societat estant casat en règim de guanys i amb diners comuns, les participacions ho són, encara que el llibre registre de socis digui només el teu nom.

En canvi, són privatives les que ja tenies abans de casar-te i les que vas rebre per herència o donació (article 1346). Els casos mixtos, com ampliacions de capital pagades amb diners comuns, poden generar drets de reemborsament entre els cònjuges i convé revisar-los un a un.

De debò necessito la seva signatura per vendre?

Sí, en règim de guanys. L'article 1375 atribueix la gestió dels béns de guanys a tots dos cònjuges i l'article 1377 exigeix el consentiment de tots dos per als actes de disposició a títol onerós. Si un s'hi nega o no el pot prestar, el jutge pot autoritzar l'acte quan el consideri d'interès per a la família.

L'article 1384 valida els actes de disposició de títols valors fets pel cònjuge a nom del qual figuren, i hi ha qui l'aplica a les accions d'una societat anònima. Però les participacions d'una societat limitada no són títols valors, de manera que aquesta excepció no et serveix si la teva empresa és una SL.

Què passa si venc sense el seu consentiment?

La venda no és nul·la de ple dret, però sí anul·lable: l'article 1322 permet al teu cònjuge, o als seus hereus, demanar-ne l'anul·lació si no l'ha confirmada expressament o tàcitament. El termini és de quatre anys i, en aquests casos, comença a comptar des de la dissolució de la societat de guanys o del matrimoni, llevat que abans n'hagués tingut coneixement suficient (article 1301).

Per a un comprador això vol dir un risc obert durant anys sobre les participacions que acaba de pagar. Cap comprador seriós no l'accepta.

I si el meu matrimoni no es regeix pel Codi civil comú?

El règim depèn del veïnatge civil dels cònjuges en casar-se i de si vau signar capítols matrimonials, no només d'on viviu avui.

Dret aplicable	Règim supletori (sense capítols)
Codi civil comú	Societat de guanys
Catalunya	Separació de béns (art. 231-10 del Codi civil de Catalunya)
Balears	Separació de béns
Aragó	Consorci conjugal, amb regles pròpies de gestió
Comunitat Valenciana	Després de la STC 82/2016, societat de guanys del Codi civil; revisa els matrimonis celebrats amb la llei valenciana vigent

Navarra i el País Basc també tenen normes pròpies. En cas de dubte, el certificat de matrimoni i els capítols, si n'hi ha, resolen la pregunta.

Per què el comprador exigeix que el meu cònjuge signi?

Perquè vol comprar sense risc d'anul·lació. El més habitual és que el contracte de compravenda reculli una manifestació sobre el teu règim econòmic matrimonial i que el cònjuge compareixi a l'escriptura per consentir la transmissió. Fins i tot en separació de béns és freqüent que es demani aquesta manifestació amb suport documental. Portar-ho resolt des del principi evita endarreriments en el tancament.

Què passa si estem en plena separació o divorci?

És l'escenari més delicat. Admesa la demanda, queden revocats els consentiments i poders que us haguéssiu atorgat (article 102). La sentència dissol la societat de guanys, però fins que es liquida els béns continuen sent comuns: és l'anomenada comunitat postguanys, i per vendre continueu necessitant tots dos.

Si la relació és tensa, el teu cònjuge pot bloquejar la venda o discutir el preu. Les sortides més habituals són tres: negociar un consentiment exprés a l'operació, tancar abans un acord de liquidació que t'adjudiqui les participacions, o consentir la venda deixant una part del preu en dipòsit fins a la liquidació. Una valoració independent ajuda que el preu no es converteixi en un altre front del conflicte.

Quin és el pas següent si vull vendre i estic casat o en procés de separació?

Abans de parlar amb compradors, confirma el teu règim econòmic matrimonial, quines participacions són de guanys i quines privatives, i com obtindràs el consentiment. Si hi ha una separació en curs, alinea el calendari de la venda amb el de la liquidació. Aquest article és orientatiu i no substitueix l'assessorament legal sobre el teu cas concret; dins del grup NRRO comptem amb equip legal i fiscal per revisar-lo.

Capittal Transaccions és una boutique de M&A mid-market que acompanya operacions de 3 a 250 milions d'euros des de vuit oficines a Espanya (Barcelona, Madrid, Girona, Lleida, Tarragona, Palma de Mallorca, Saragossa i València), dins del grup NRRO. Un soci porta la teva operació de principi a fi, amb discreció i atenció directa. Si vols saber quant val la teva empresa abans de fer cap pas, demana una valoració gratuïta i confidencial.