Quién redacta el contrato de compraventa (SPA) en una operación de M&A

Respuesta rápida

El primer borrador del SPA lo redacta normalmente el abogado del comprador en una operación bilateral; en un proceso competitivo organizado por el asesor del vendedor, es el vendedor quien distribuye su propio borrador junto a la process letter. La otra parte lo negocia mediante marcas (markups) sucesivas hasta la firma.

¿Quién prepara el primer borrador y por qué importa?

Quien redacta controla el punto de partida: el alcance de las manifestaciones y garantías, los límites de responsabilidad y el mecanismo de precio nacen sesgados a favor de quien sostiene la pluma. En una negociación bilateral el estándar es que redacte el comprador, porque es quien exige protecciones. En una subasta con varios interesados, el asesor del vendedor invierte la dinámica: adjunta un borrador de SPA favorable al vendedor y pide a los oferentes que presenten su oferta con el contrato marcado, de forma que las protecciones exigidas forman parte de la comparación de ofertas.

¿Qué asesores intervienen en el SPA?

Asesor	Qué hace en el contrato
Abogado de M&A	Redacta y negocia el clausulado: garantías, límites, condiciones suspensivas, indemnidades
Asesor financiero de M&A	Define el mecanismo de precio: deuda neta, capital circulante normalizado, locked box o completion accounts, earn-out
Fiscalista	Estructura la operación y las indemnidades fiscales; revisa el tratamiento del precio
Notario	Eleva a público la compraventa: la transmisión de participaciones de una S.L. exige documento público (artículo 106 LSC)

En el mid-market estas piezas suelen repartirse entre despacho y boutique financiera; el modelo integrado, con un solo equipo legal-fiscal-financiero, lo explicamos en asesoría legal y fiscal integrada en M&A.

¿Qué contiene el SPA que se negocia?

Cinco bloques concentran la negociación: precio y su mecanismo de ajuste; manifestaciones y garantías del vendedor; límites de responsabilidad (cap, franquicia, plazos); condiciones suspensivas entre firma y cierre (financiación, autorizaciones, competencia); y pactos accesorios como no competencia y permanencia del equipo directivo. El detalle está en SPA: contrato de compraventa de empresa y las garantías, en qué garantías pide el comprador.

¿En qué momento del proceso se redacta?

Después de la due diligence, no antes. La secuencia habitual: carta de intenciones (LOI) con los términos económicos básicos, due diligence del comprador, y con sus resultados se redacta y negocia el SPA en 3 a 6 semanas. Firmar antes de terminar la due diligence obliga a renegociar el contrato con cada hallazgo.

¿Puede redactarlo el asesor mercantil habitual de la empresa?

Puede, pero rara vez conviene. Un SPA se negocia contra el estándar de mercado: qué cap es razonable, qué garantías se están firmando en operaciones comparables, qué acepta un fondo y qué no. Un abogado que firma dos o tres SPA al año cede terreno frente a un equipo que negocia operaciones cada mes. El coste de un asesoramiento especializado —en el mid-market, una horquilla orientativa de 15.000 a 50.000 euros según complejidad— se recupera en un solo punto de cap bien negociado.

Sobre Capittal

Capittal, división de transacciones de Navarro Tax & Legal, redacta y negocia el SPA con un equipo único legal, fiscal y financiero: más de 200 operaciones asesoradas por más de 902 millones de euros en el mid-market español. Conoce el servicio de venta de empresas.

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