Qué pasa después de firmar la carta de intenciones (LOI) en la venta de una empresa
Qué ocurre tras firmar la LOI: exclusividad, due diligence de 4 a 8 semanas, negociación del SPA y cierre ante notario. Cronología completa, qué es vinculante y cómo proteger el precio.
Autor
Capittal Research
Equipo editorial M&A
Revisión editorial
Equipo M&A Capittal
Criterio financiero, fiscal y legal
Actualizado
10 de agosto de 2026
Contenido revisable según mercado
Respuesta rápida
Tras firmar la carta de intenciones se abre la fase de exclusividad: el comprador ejecuta su due diligence durante 4 a 8 semanas, con sus resultados se negocia el contrato de compraventa (SPA) y la operación se cierra ante notario. De la firma de la LOI al cierre suelen pasar de 3 a 6 meses.
¿Cuál es la cronología desde la LOI hasta el cierre?
| Fase | Qué ocurre | Plazo orientativo |
|---|---|---|
| Firma de la LOI | Se fijan precio orientativo, estructura, exclusividad y calendario | Semana 0 |
| Apertura del data room | El vendedor organiza la documentación societaria, financiera, fiscal y laboral | Semanas 1-2 |
| Due diligence del comprador | Revisión financiera, fiscal, laboral y legal de la empresa | 4-8 semanas |
| Negociación del SPA | Garantías, límites de responsabilidad, mecanismo de precio | 3-6 semanas (solapa con la DD) |
| Firma y cierre | Elevación a público ante notario; pago y transmisión | Semanas 12-24 |
¿Qué es vinculante de lo firmado en la LOI?
La exclusividad, la confidencialidad y las reglas del proceso son vinculantes; el precio y los términos económicos, no: son la base de negociación sujeta al resultado de la due diligence. Qué contiene exactamente el documento está en qué es una LOI o carta de intenciones.
¿Puede cambiar el precio después de la LOI?
Puede, y la causa casi siempre es la due diligence: ajustes al EBITDA, deuda no declarada como tal o contingencias fiscales y laborales se traducen en rebajas de precio, retenciones o garantías adicionales. La defensa del vendedor es llegar con las cifras validadas —una vendor due diligence o, como mínimo, un EBITDA normalizado defendible— y acotar en la LOI los conceptos de deuda neta. Qué revisa el comprador está en due diligence financiera: qué es y quién la hace.
¿Qué se negocia en el SPA tras la due diligence?
Los hallazgos de la due diligence se convierten en cláusulas: manifestaciones y garantías, indemnidades específicas por contingencias detectadas, escrow o retención de precio, y el mecanismo de ajuste por deuda neta y capital circulante. Quién sostiene la pluma y en qué orden lo explicamos en quién redacta el SPA y las protecciones del comprador en qué garantías pide el comprador.
¿Qué pasa si el comprador se echa atrás después de la LOI?
Salvo pacto de break-up fee, el comprador puede retirarse sin indemnizar: la LOI no le obliga a comprar. El vendedor pierde meses de exclusividad, por eso conviene limitar la exclusividad a 60-90 días, exigir hitos (acceso al data room, borrador de SPA en fecha) y mantener el proceso listo para reactivar a otros interesados. El caso completo lo analizamos en el comprador se echa atrás tras la LOI: qué puedes hacer.
Sobre Capittal
Capittal, división de transacciones de Navarro Tax & Legal, dirige el proceso completo desde la LOI hasta el cierre —data room, due diligence y negociación del SPA— con un equipo único financiero, legal y fiscal: más de 200 operaciones asesoradas por más de 902 millones de euros. Conoce el servicio de venta de empresas.
Preguntas frecuentes
Dudas habituales sobre este tema.
¿Qué pasa después de firmar la carta de intenciones?+
Se abre la exclusividad: el comprador hace su due diligence (4-8 semanas), con los resultados se negocia el SPA y se cierra ante notario. Del LOI al cierre, de 3 a 6 meses.
¿La LOI obliga a vender o a comprar?+
No. Precio y términos económicos no son vinculantes; sí lo son la exclusividad, la confidencialidad y las reglas del proceso.
¿Puede bajar el precio después de la LOI?+
Sí, si la due diligence encuentra ajustes al EBITDA, más deuda neta o contingencias. Se combate llegando con cifras validadas y acotando los conceptos de deuda en la propia LOI.
¿Cuánto dura la exclusividad tras la LOI?+
Lo razonable es 60-90 días con hitos intermedios. Exclusividades largas sin hitos dejan al vendedor bloqueado si el comprador se enfría.
¿Qué pasa si el comprador se retira tras la LOI?+
Salvo break-up fee pactada, puede retirarse sin indemnizar. El vendedor debe poder reactivar rápido el proceso con otros interesados.
