Qué pasa después de firmar la LOI en la venta de una empresa

Después de firmar una LOI comienza la fase de verificación y contratación: se activan las obligaciones que el documento haya hecho vinculantes, se abre el data room, el comprador realiza la due diligence y las partes negocian el contrato definitivo. La operación solo se completa cuando se cumplen las condiciones y se ejecuta el cierre; no existe un plazo legal único entre la LOI y ese momento.

La secuencia desde la LOI hasta el cierre

Fase	Resultado que debe producir	Pregunta de control
Revisión de la LOI	Mapa de obligaciones, hitos y condiciones	¿Qué es exigible desde hoy?
Data room y solicitudes	Información ordenada, permisos y registro de accesos	¿Se entrega solo lo necesario a cada equipo?
Due diligence	Hallazgos cuantificados y decisiones sobre el riesgo	¿Afecta al precio, al contrato o al plan de integración?
Negociación del SPA	Precio, garantías, indemnidades y condiciones cerradas	¿La asignación de riesgos coincide con la oferta?
Firma	Contrato definitivo suscrito	¿Firma y cierre ocurren juntos o separados?
Cierre	Pago, transmisión y entregables ejecutados	¿Se han cumplido todas las condiciones?
Post-cierre	Ajustes, integraciones y obligaciones pendientes	¿Quién controla plazos y reclamaciones?

1. Convertir la LOI en un plan de trabajo

El primer paso no es subir documentos, sino extraer del texto un calendario. Deben identificarse exclusividad, confidencialidad, costes, personas autorizadas, aprobaciones, financiación y causas de terminación. El artículo 1.091 del Código Civil establece que las obligaciones contractuales tienen fuerza de ley entre las partes: no conviene administrar la fase posterior con una lectura informal de la carta.

El equipo debe asignar responsables a cada solicitud y acordar un canal de preguntas. Si la exclusividad está ligada a hitos, hay que dejar evidencia de su cumplimiento y reaccionar antes de que venza o se prorrogue.

2. Abrir el data room por capas

La documentación societaria, financiera, fiscal, laboral, comercial, tecnológica y regulatoria debe ser coherente con la información usada para formular la oferta. Antes de abrir el acceso conviene depurar duplicados, señalar versiones, explicar excepciones y separar los datos especialmente sensibles.

El vendedor no debe ocultar una contingencia material, pero tampoco entregar indiscriminadamente información competitiva. Un índice de data room, permisos por usuario, marcas de agua y un registro de preguntas permiten demostrar qué se reveló. La guía sobre due diligence detalla áreas y señales de alerta.

3. Traducir los hallazgos a decisiones económicas

Un hallazgo no equivale automáticamente a una rebaja de precio. Puede corregirse antes del cierre, cubrirse con una indemnidad específica, quedar sujeto a una condición, reflejarse en deuda o capital circulante, asegurarse o aceptarse dentro del riesgo general. La solución debe responder a la probabilidad, importe y control de la contingencia.

Las cifras de la oferta deben reconciliarse con un puente de valor: enterprise value, deuda, caja, partidas asimiladas a deuda y capital circulante. Si las definiciones no estaban cerradas en la LOI, el SPA tendrá que resolverlas con ejemplos y reglas contables consistentes.

4. Negociar el SPA en paralelo

Esperar a terminar toda la due diligence para circular el primer borrador puede concentrar demasiadas decisiones al final. El SPA puede avanzar en paralelo y reservar los anexos o indemnidades que dependan de hallazgos pendientes. Habitualmente regula precio, transmisión, condiciones, manifestaciones y garantías, límites de responsabilidad, conducta entre firma y cierre y obligaciones posteriores.

Debe acordarse quién prepara el primer borrador y cómo se resolverán los comentarios. La explicación de cada rol está en quién redacta el SPA; el contenido principal, en la guía del contrato de compraventa de empresa.

5. Distinguir firma y cierre

Firma y cierre pueden coincidir o quedar separados. Si existen autorizaciones regulatorias, financiación, consentimientos contractuales o actuaciones previas, el contrato puede firmarse primero y cerrar cuando se cumplan. Durante ese intervalo se regulan la gestión ordinaria, las conductas prohibidas, la cooperación y el riesgo de que ocurra un hecho relevante.

La formalización depende de la estructura y del tipo societario. Por ejemplo, el artículo 106 de la Ley de Sociedades de Capital exige documento público para transmitir participaciones sociales. Esto no permite afirmar que toda adquisición, con independencia de su objeto, se cierre siempre de la misma forma.

¿Puede una parte retirarse después de la LOI?

Depende del contenido vinculante, de las condiciones pactadas y de la conducta de las partes. No debe afirmarse que el comprador puede retirarse siempre sin consecuencias ni que la LOI obliga siempre a cerrar. Pueden existir obligaciones de exclusividad, costes, confidencialidad, buena fe, penalizaciones o compromisos más intensos cuyo incumplimiento requiera análisis jurídico.

Si una parte propone cambiar el precio, debe identificar la cláusula o el hallazgo que lo justifica y cuantificar el puente. Una renegociación sin relación con la información verificada es una decisión comercial distinta, no una consecuencia automática de la due diligence.

Checklist semanal del vendedor

• Estado de hitos de la LOI y días restantes de exclusividad.
• Solicitudes abiertas, responsable y fecha comprometida.
• Información sensible entregada y usuarios con acceso.
• Hallazgos, importe potencial y alternativa de tratamiento.
• Puntos abiertos del SPA y responsable de decisión.
• Financiación, autorizaciones y consentimientos pendientes.
• Plan de comunicación a empleados, clientes y proveedores.
• Entregables de firma, cierre y primeros días post-cierre.

La LOI no es una sala de espera: es el comienzo de una ejecución coordinada. El valor del proceso está en reducir incertidumbre sin perder control sobre el precio, la información y la capacidad de cerrar.

Fuentes legales

• Código Civil, artículo 1.091 — BOE.
• Código Civil, artículo 1.255 — BOE.
• Ley de Sociedades de Capital, artículo 106 — BOE.

Las obligaciones y remedios posteriores a una LOI dependen del documento firmado y de los hechos. Esta guía describe el proceso, no resuelve un caso contractual concreto.