Fiscalidad del earn-out en la venta de una empresa: cómo tributa el precio variable

Respuesta rápida

El earn-out tributa como mayor precio de venta de las participaciones: para una persona física es ganancia patrimonial en la base del ahorro del IRPF, a tipos del 19% al 30% en 2026. Cada cobro se imputa cuando resulta exigible y cuantificable, y si la operación cumple los requisitos de operación a plazos (artículo 14.2.d LIRPF), el vendedor puede optar por tributar a medida que cobra.

¿Cómo tributa el earn-out para una persona física?

Igual que el precio fijo: es parte del valor de transmisión de las participaciones y genera ganancia patrimonial en la base del ahorro. La escala de 2026 va del 19% (primeros 6.000 euros) al 30% (por encima de 300.000 euros). El earn-out no es una renta distinta: se suma al precio inicial para calcular la ganancia total. El resto de la factura fiscal de la operación está en qué impuestos se pagan al vender una empresa en España.

¿Cuándo se imputa cada cobro del earn-out?

Depende de si el importe está determinado. Si el earn-out está condicionado a resultados futuros —lo habitual—, la parte contingente se imputa en el ejercicio en que la condición se cumple y el importe resulta exigible y cuantificable, no en el año de la venta. Si la operación califica como operación a plazos o con precio aplazado —más de un año entre la entrega y el vencimiento del último cobro—, el artículo 14.2.d de la Ley del IRPF permite optar por imputar la ganancia proporcionalmente a medida que los cobros sean exigibles, evitando adelantar impuesto sobre dinero aún no recibido.

¿Qué pasa si vendo a través de una sociedad holding?

El earn-out sigue el régimen de la venta: si la holding cumple los requisitos del artículo 21 de la Ley del Impuesto sobre Sociedades —participación mínima del 5% mantenida un año—, la plusvalía queda exenta al 95%, con un tipo efectivo del 1,25%. Los cobros contingentes posteriores disfrutan de la misma exención al ser mayor valor de transmisión. Cuándo compensa esta estructura lo tratamos en cómo estructurar la venta a través de una holding.

¿Puede Hacienda recalificar el earn-out como salario?

Sí, y es el mayor riesgo de diseño. Si el cobro del earn-out se condiciona a que el vendedor permanezca trabajando en la empresa, Hacienda puede recalificarlo como rendimiento del trabajo, tributando en la escala general —hasta cerca del 50% según comunidad autónoma— en lugar del 19-30% del ahorro. La regla práctica: ligar el earn-out a métricas del negocio (EBITDA, ventas), y remunerar la permanencia por separado con un contrato a mercado. Qué es y cómo se negocia un earn-out está en qué es un earn-out en M&A.

¿Cómo tributan los escenarios más habituales?

Escenario	Tratamiento fiscal
Persona física, earn-out sobre EBITDA a 2 años	Ganancia patrimonial del ahorro; cada tramo se imputa cuando es exigible y cuantificable
Persona física, precio aplazado cierto en 3 pagos anuales	Opción de operación a plazos (art. 14.2.d LIRPF): tributa a medida que cobra
Holding vendedora con participación ≥5% y 1 año	Exención del 95% (art. 21 LIS); tipo efectivo 1,25% también sobre el earn-out
Earn-out condicionado a permanencia del vendedor como directivo	Riesgo de recalificación como rendimiento del trabajo (escala general)
Earn-out que finalmente no se cobra	No tributa: solo se imputa la parte que llega a ser exigible

Sobre Capittal

Capittal, división de transacciones de Navarro Tax & Legal, estructura el earn-out y su fiscalidad dentro de la negociación del SPA con un equipo único financiero, legal y fiscal: más de 200 operaciones asesoradas por más de 902 millones de euros. Conoce el servicio de venta de empresas.

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