Due diligence financiera: qué revisa, quién la hace y cuánto cuesta

Una due diligence financiera analiza la calidad de los resultados, la conversión de beneficio en caja, la deuda y el capital circulante de una empresa para apoyar una decisión de compra, venta o financiación. No certifica las cuentas ni sustituye una auditoría: responde a las preguntas concretas de la operación y cuantifica cómo los hallazgos pueden afectar al precio, al contrato o al plan de negocio.

¿Qué revisa una due diligence financiera?

Bloque	Análisis	Decisión que ayuda a tomar
Calidad del resultado	Ingresos, margen, partidas no recurrentes y normalizaciones	Qué beneficio es repetible
Deuda y caja	Financiación, leasing, factoring, pagos pendientes y partidas asimilables	Qué se resta o añade al valor de empresa
Capital circulante	Clientes, existencias, proveedores, estacionalidad y nivel normal	Qué ajuste puede producirse al cierre
Caja y conversión	Flujo operativo, capex, impuestos y necesidades de financiación	Cuánta caja genera realmente el negocio
Contabilidad	Reconocimiento de ingresos, provisiones, cortes y criterios aplicados	Si las métricas son comparables entre periodos
Plan de negocio	Hipótesis frente al histórico, cartera, capacidad y costes	Qué escenarios sostienen la valoración

El análisis debe reconciliar las métricas utilizadas en la oferta con las cuentas y los sistemas de gestión. EBITDA, deuda neta y capital circulante no tienen una definición contractual idéntica en todas las operaciones. La guía de Capittal sobre deuda neta y capital circulante explica cómo pasan del análisis al precio cobrado.

Calidad del EBITDA: qué significa de verdad

La calidad del resultado no consiste en sumar todos los gastos que el vendedor considera extraordinarios. Cada ajuste debe responder a una causa, estar soportado y ser coherente con el funcionamiento futuro de la empresa. Se revisan, entre otros, remuneraciones de socios, operaciones vinculadas, ayudas, litigios, costes no repetibles, ingresos anticipados y costes necesarios que todavía no aparecen en la estructura.

El resultado normalizado debe leerse junto al capex y al circulante. Una empresa puede mostrar un EBITDA estable y, al mismo tiempo, consumir caja por renovación de activos, acumulación de existencias o plazos de cobro. Por eso una due diligence no termina en una tabla de ajustes.

¿En qué se diferencia de una auditoría?

La Ley 22/2015 de Auditoría de Cuentas define la auditoría de cuentas anuales como la verificación dirigida a dictaminar si expresan la imagen fiel conforme al marco de información financiera aplicable. La due diligence tiene otro propósito: facilitar una decisión transaccional y analizar cuestiones seleccionadas por quien encarga el trabajo.

Una opinión de auditoría favorable no garantiza que el EBITDA contractual, la deuda o el circulante coincidan con los utilizados para valorar la empresa. Tampoco una due diligence sustituye la seguridad y el alcance de una auditoría. Son trabajos diferentes y pueden complementarse.

¿Quién puede realizarla?

Puede realizarla un equipo de transaction services, una firma de asesoramiento financiero u otros profesionales con experiencia suficiente en contabilidad, análisis de negocio y operaciones. La due diligence financiera, como tal, no es una auditoría de cuentas reservada a inscritos en el ROAC.

La independencia y los conflictos deben revisarse antes del encargo. Si participa el auditor legal de la empresa o una firma de su red, hay que comprobar el régimen de independencia y los servicios permitidos. No es correcto afirmar que el auditor de la objetivo nunca puede intervenir; la respuesta depende del servicio, de la entidad, de las relaciones existentes y de las salvaguardas aplicables.

Comprador, vendedor y alcance del informe

• Buy-side due diligence: la encarga el comprador y adapta el alcance a su tesis, financiación y oferta.
• Vendor due diligence: la encarga el vendedor para anticipar hallazgos y ofrecer una base común a varios interesados.
• Factbook: presenta y reconcilia información financiera con menos valoración o comentario que una due diligence completa.
• Top-up: actualiza periodos o profundiza en materias no cubiertas por un informe previo.

El destinatario y el uso autorizado importan. Un tercero no debe asumir que puede apoyarse en un informe sin revisar sus condiciones, limitaciones y eventual carta de acceso. La vendor due diligence requiere además gestionar preguntas y actualizaciones hasta el cierre.

¿Cuánto cuesta y cuánto tarda?

No existe una tarifa oficial ni una horquilla fiable para todas las pymes. El presupuesto depende de años y sociedades revisados, países, calidad de la información, número de áreas, granularidad por cliente o producto, necesidad de visitas, calendario, idioma y formato del entregable. Una cifra publicada sin esos datos puede crear una expectativa equivocada.

El plazo tampoco es universal. Debe acordarse a partir del data room disponible, las entrevistas, el número de solicitudes y la fecha de decisión. Un calendario corto puede funcionar con información limpia y alcance limitado; si faltan conciliaciones o aparecen nuevas preguntas, el proceso se amplía o el informe deja limitaciones expresas.

Qué debe preparar la empresa

1. Cuentas anuales y balances mensuales conciliados con el mayor.
2. Ventas y margen por cliente, producto, canal y geografía.
3. Puente de EBITDA reportado a normalizado con soporte documental.
4. Detalle de deuda, caja, leasing, factoring, avales y compromisos.
5. Evolución mensual de clientes, existencias y proveedores.
6. Capex histórico y plan de mantenimiento o crecimiento.
7. Presupuesto y plan de negocio vinculados a hipótesis operativas.
8. Relación de operaciones vinculadas, contingencias y hechos posteriores.

El Plan General de Contabilidad publicado por el ICAC es una referencia para interpretar reconocimiento, provisiones, instrumentos financieros y otros criterios, pero el equipo también debe entender las políticas específicas de la compañía.

Cómo usar los hallazgos

Cada hallazgo debe transformarse en una decisión: confirmar la valoración, ajustar la definición de precio, pedir una condición previa, incluir una indemnidad, modificar el plan o aceptar el riesgo. El informe no decide por las partes y un ajuste contable no equivale automáticamente a una reducción de precio.

Este contenido describe un proceso general. El alcance y las limitaciones deben documentarse en la carta de encargo y adaptarse a la empresa y a la operación.

Fuentes oficiales

• Ley 22/2015 de Auditoría de Cuentas, artículo 4 — BOE.
• Plan General de Contabilidad, texto refundido — ICAC.