Vendor due diligence: qué es, cuándo conviene y cómo prepararla

La vendor due diligence (VDD) es una revisión encargada por el vendedor antes o durante la preparación de una venta para identificar, cuantificar y presentar de forma ordenada los asuntos que revisarán los compradores. Puede reducir duplicidades y sorpresas, pero no garantiza el precio, no convierte un riesgo en irrelevante y normalmente no impide que cada comprador realice sus propias comprobaciones.

¿Cuándo tiene sentido una vendor due diligence?

No debe hacerse por inercia. Suele aportar más valor cuando habrá varios compradores, el perímetro es complejo, existe un carve-out, la información financiera necesita reconciliación o hay asuntos fiscales, laborales o contractuales que conviene resolver antes de recibir ofertas. En una operación bilateral sencilla puede bastar una preparación de venta y un data room bien revisado.

Situación	Trabajo que puede encajar	Objetivo
Proceso competitivo con varios oferentes	VDD con informe compartible bajo reglas de acceso	Dar una base común y reducir preguntas repetidas
Información dispersa, pero sin informe independiente	Vendor assistance o readiness review	Reconciliar datos y preparar el data room
Riesgo concreto ya conocido	Revisión especializada fiscal, laboral, legal o tecnológica	Cuantificar y decidir remedio o disclosure
Venta bilateral de alcance reducido	Preparación focalizada	Evitar un coste desproporcionado

VDD, vendor assistance y due diligence del comprador

La VDD suele culminar en un informe elaborado desde el lado vendedor con un alcance y unas limitaciones definidos. La vendor assistance ayuda a construir análisis, reconciliaciones y respuestas, pero no siempre produce un informe independiente para terceros. La due diligence del comprador responde a su propia tesis, financiación y tolerancia al riesgo.

Por eso, “tener una VDD” no equivale a “haber superado la due diligence”. El comprador puede ampliar muestras, pedir confirmaciones, revisar hechos posteriores o analizar áreas que no estaban dentro del alcance. La guía completa de due diligence explica el mapa general, y la guía financiera desarrolla EBITDA, deuda neta y capital circulante.

¿Qué alcance debe tener?

El alcance se diseña desde la operación, no desde una lista estándar. Una VDD financiera puede ser suficiente para un negocio con documentación legal ordenada; una empresa regulada o intensiva en personas puede requerir trabajos adicionales.

• Financiero: calidad del resultado, políticas contables, deuda neta, capital circulante, caja y puente del plan.
• Fiscal: declaraciones, posiciones inciertas, operaciones vinculadas, créditos fiscales y contingencias.
• Laboral: contratación, clasificación, retribución, cotización, litigios y dependencia de personal clave.
• Legal: titularidad, contratos materiales, cambio de control, licencias, litigios, propiedad intelectual y protección de datos.
• Comercial y operativa: clientes, mercado, capacidad, sistemas, ciberseguridad y continuidad.

El artículo 66 de la Ley General Tributaria y el artículo 24 de la Ley General de la Seguridad Social establecen plazos de cuatro años para determinados derechos y acciones. Eso no autoriza a limitar automáticamente toda revisión a cuatro ejercicios: el cómputo, las interrupciones, los créditos fiscales, los contratos y otros riesgos pueden exigir otro horizonte.

Fases de una VDD bien gobernada

1. Definir propósito y destinatarios. Qué decisión debe facilitar el informe, quién podrá leerlo y qué quedará fuera.
2. Fijar materialidad y periodo. Umbrales y muestras coherentes con tamaño, sector y riesgo, no cifras copiadas de otra operación.
3. Construir el data room. Índice, responsables, versiones y reconciliación con las cuentas.
4. Analizar y contrastar. Entrevistas, muestras, documentación de soporte y seguimiento de excepciones.
5. Decidir sobre cada hallazgo. Corregir, cuantificar, asegurar, revelar o reflejar en precio y contrato.
6. Actualizar. Incorporar el último cierre, hechos posteriores y cambios hasta la fase de ofertas o firma.

El calendario depende de disponibilidad, alcance, calidad de datos y número de entidades. Presentar un plazo único como regla es engañoso: una revisión corta con información incompleta puede trasladar trabajo, no eliminarlo.

¿Quién controla el informe y quién puede confiar en él?

El vendedor contrata y paga el trabajo, pero el contrato del proveedor debe definir independencia, uso, responsabilidad, acceso y posibles cartas de reliance. Algunos compradores recibirán solo el informe bajo un acuerdo de confidencialidad; otros exigirán acceso adicional o un informe dirigido. Nada de esto debe darse por supuesto.

La dirección conserva la responsabilidad sobre la información entregada. El informe no sustituye las manifestaciones del SPA ni el disclosure. Un hallazgo bien descrito puede terminar como corrección previa, ajuste de valoración, indemnidad específica o excepción a una garantía. La guía de garantías del comprador explica esas diferencias.

Data room, confidencialidad y datos personales

La VDD no justifica abrir indiscriminadamente nóminas, expedientes de empleados o datos de clientes. Debe aplicarse acceso por fases, anonimización o agregación cuando sea posible y registro de descargas. El RGPD exige finalidad, licitud, seguridad y minimización; la AEPD recuerda que deben limitarse cantidad, extensión, conservación y accesibilidad.

Cómo convertir hallazgos en decisiones

Hallazgo	Pregunta	Respuesta posible
EBITDA no reconciliado	¿Es error, política o ajuste de valoración?	Corregir datos y documentar el puente
Contingencia cuantificable	¿Puede eliminarse antes del cierre?	Regularizar, provisionar o pactar indemnidad
Contrato con cambio de control	¿Se necesita consentimiento?	Planificar waiver y condición de cierre
Dependencia de una persona	¿Cómo continúa el negocio?	Transición, retención y reparto de funciones
Dato personal sensible	¿Es necesario identificar al afectado ahora?	Anonimizar y escalonar el acceso

Checklist antes de encargarla

• Definir si se necesita informe compartible o solo preparación interna.
• Alinear perímetro societario, periodo, materialidad y áreas.
• Nombrar un responsable del data room y propietarios por pregunta.
• Reconciliar información financiera y comercial antes de enviarla.
• Acordar protocolo de acceso, Q&A, actualizaciones y reliance.
• Reservar tiempo para corregir; detectar sin decidir no es preparar.

La VDD debe coordinarse con la preparación general de la empresa y con la estrategia de ofertas. Su valor está en reducir la asimetría y ordenar decisiones, no en fabricar una versión favorable de los hechos.

Fuentes consultadas

• Ley 58/2003, General Tributaria, artículo 66.
• Ley General de la Seguridad Social, artículo 24.
• Reglamento General de Protección de Datos.
• AEPD: protección de datos por defecto.