Qué garantías pide el comprador de una empresa: manifestaciones y garantías en el SPA
Qué garantías exige el comprador de una empresa en España: manifestaciones y garantías del SPA, escrow, seguro W&I y los límites temporales y cuantitativos que negocia el vendedor.
Autor
Capittal Research
Equipo editorial M&A
Revisión editorial
Equipo M&A Capittal
Criterio financiero, fiscal y legal
Actualizado
10 de agosto de 2026
Contenido revisable según mercado
Respuesta rápida
El comprador de una empresa pide manifestaciones y garantías: declaraciones del vendedor en el contrato de compraventa (SPA) sobre la situación societaria, fiscal, laboral, contable y contractual de la compañía, con obligación de indemnizar si resultan falsas. Para asegurar el cobro exige además retención de precio, cuenta escrow, aval bancario o un seguro de manifestaciones y garantías (W&I).
¿Qué son las manifestaciones y garantías en una compraventa de empresa?
Son el catálogo de afirmaciones que el vendedor hace en el SPA sobre el estado real de la empresa: que las participaciones están libres de cargas, que las cuentas reflejan la imagen fiel o que la sociedad está al corriente con Hacienda y la Seguridad Social. El derecho español no regula esta figura de forma específica: el régimen general de incumplimiento del Código Civil (artículo 1101) no está pensado para adquisiciones de empresa, por lo que el SPA regula en detalle qué se declara, quién indemniza, con qué límites y hasta cuándo. Qué más contiene el contrato lo explicamos en SPA: contrato de compraventa de empresa.
¿Qué garantías concretas exige el comprador?
| Ámbito | Qué declara el vendedor | Riesgo que cubre |
|---|---|---|
| Titularidad | Las participaciones existen, son suyas y están libres de cargas | Prendas, opciones, derechos de terceros |
| Societario | La sociedad está válidamente constituida y los libros al día | Acuerdos nulos, pactos ocultos |
| Cuentas | Los estados financieros reflejan la imagen fiel | EBITDA inflado, pasivos ocultos |
| Fiscal | Impuestos declarados e ingresados en plazo | Contingencias de los últimos 4 años (art. 66 LGT) |
| Laboral | Plantilla, convenio y cotizaciones en regla | Falsos autónomos, horas extra, Inspección de Trabajo |
| Contratos | Los contratos clave son válidos y no hay cláusulas de cambio de control ocultas | Pérdida de clientes o proveedores tras el cierre |
| Litigios | No hay pleitos ni reclamaciones no revelados | Pasivos contingentes judiciales |
| Cumplimiento | Licencias, protección de datos y normativa sectorial en regla | Sanciones administrativas |
¿Cómo se asegura el comprador de que cobrará la indemnización?
Con cuatro instrumentos, de menor a mayor sofisticación: retención de una parte del precio pagadera a plazo; cuenta escrow ante un tercero, habitualmente entre el 5% y el 15% del precio durante 12 a 24 meses; aval bancario a primer requerimiento; y seguro de manifestaciones y garantías (W&I), que traslada el riesgo a una aseguradora con una prima orientativa del 1% al 2% del límite asegurado y que se usa sobre todo en operaciones grandes o cuando el vendedor quiere una salida limpia. La protección del lado vendedor la tratamos en protección del vendedor: garantías y seguros en M&A.
¿Qué límites negocia el vendedor?
Tres tipos de límite son estándar de mercado en el mid-market español. Cuantitativos: un importe mínimo por reclamación (de minimis), una franquicia o cesta (basket) y un máximo total (cap) que suele situarse entre el 10% y el 30% del precio, salvo para las garantías fundamentales de titularidad, que llegan al 100%. Temporales: las garantías generales viven 12 a 24 meses; las fiscales, laborales y de Seguridad Social, hasta la prescripción de 4 años. De conocimiento: lo revelado en el data room de la due diligence se entiende conocido por el comprador y no es reclamable.
¿Qué ocurre si una manifestación resulta falsa?
El comprador reclama la indemnización pactada en el SPA, normalmente el daño sufrido por la sociedad euro por euro, dentro del plazo de notificación acordado. Por eso el vendedor tiene un incentivo directo en anticiparse: una vendor due diligence detecta las contingencias antes de negociar y evita firmar declaraciones que no se sostienen.
Sobre Capittal
Capittal, división de transacciones de Navarro Tax & Legal, negocia manifestaciones y garantías en compraventas del mid-market español integrando en un solo equipo el asesoramiento financiero, legal y fiscal: más de 200 operaciones asesoradas por más de 902 millones de euros. Conoce el servicio de venta de empresas.
Preguntas frecuentes
Dudas habituales sobre este tema.
¿Qué garantías pide el comprador de una empresa?+
Manifestaciones y garantías sobre titularidad de las participaciones, cuentas, situación fiscal, laboral, contratos y litigios, más un mecanismo de cobro: retención de precio, escrow, aval o seguro W&I.
¿Cuánto duran las garantías en una compraventa de empresa?+
Las generales, entre 12 y 24 meses desde el cierre; las fiscales, laborales y de Seguridad Social, hasta la prescripción de 4 años del artículo 66 LGT.
¿Qué es el cap o límite máximo de responsabilidad?+
El importe máximo que el vendedor indemnizará por garantías, habitualmente entre el 10% y el 30% del precio; las garantías de titularidad suelen quedar fuera y alcanzar el 100%.
¿Qué es un escrow en la venta de una empresa?+
Una cuenta bloqueada ante un tercero donde se deposita entre el 5% y el 15% del precio durante 12 a 24 meses para responder de eventuales reclamaciones por garantías.
¿Qué es el seguro de manifestaciones y garantías (W&I)?+
Una póliza que traslada a una aseguradora la obligación de indemnizar si una manifestación resulta falsa, con prima orientativa del 1% al 2% del límite asegurado.
