Guía de estructura de la operación

Asset deal vs share deal en España: fiscalidad, riesgos y costes en 2026.

Un asset deal transmite activos y pasivos concretos del negocio, mientras que un share deal transmite las participaciones de la sociedad con todo su historial jurídico y fiscal. El asset deal suele convenir al comprador que quiere limitar contingencias y amortizar los activos adquiridos; el share deal suele convenir al vendedor que busca una sola transmisión y, si vende mediante una holding, la exención del 95% del artículo 21 LIS.

Revisar la estructura de una venta Asesoramiento sell-side

Escrito por Samuel L. Navarro, socio fundador de Capittal. Revisado por el equipo fiscal de Capittal. Última revisión: 12 de agosto de 2026.

Definición

¿Qué diferencia jurídica existe entre un asset deal y un share deal?

En un asset deal, el comprador adquiere elementos concretos: maquinaria, inmuebles, existencias, propiedad intelectual, contratos, trabajadores o fondo de comercio. La sociedad vendedora conserva las participaciones y los activos no incluidos en el perímetro.

En un share deal, el comprador adquiere las acciones o participaciones de la sociedad objetivo. La sociedad mantiene su NIF, sus activos, sus contratos, sus trabajadores, sus licencias, sus deudas y sus contingencias anteriores al cierre.

Las cuatro variables que cambian

Impuestos del vendedor · base fiscal del comprador · responsabilidades asumidas · calendario de ejecución

La estructura no es un detalle de documentación. Determina cuánto recibe realmente el vendedor después de impuestos, qué puede amortizar el comprador y qué riesgos viajan con la operación. La valoración de la empresa y la estructura de la transmisión son decisiones relacionadas, pero distintas.

Comparativa

Catorce dimensiones que separan comprar activos de comprar participaciones.

Dimensión	Asset deal	Share deal
Objeto adquirido	Activos y pasivos seleccionados.	Acciones o participaciones de la sociedad.
Fiscalidad del vendedor sociedad	La plusvalía tributa en el IS sin aplicar el artículo 21 LIS.	La plusvalía puede quedar exenta al 95% mediante el artículo 21 LIS.
Fiscalidad del vendedor persona física	La tributación cambia según la naturaleza de cada activo.	La ganancia tributa en la base del ahorro del IRPF, conforme a los artículos 33 a 37 LIRPF.
Fiscalidad del comprador	Los activos reciben una nueva base fiscal según el precio asignado.	El precio queda registrado como coste fiscal de las participaciones.
Fondo de comercio	El artículo 12.2 LIS permite deducir fiscalmente hasta un 5% anual.	El fondo de comercio implícito no se amortiza fiscalmente.
Responsabilidades	El comprador selecciona pasivos, pero asume sucesión laboral y determinadas deudas tributarias.	El comprador adquiere indirectamente todas las obligaciones de la sociedad.
Due diligence	Se concentra en activos, titularidad, trabajadores, contratos y sucesión empresarial.	Revisa el historial fiscal, laboral, mercantil, financiero y regulatorio de la sociedad.
Financiación	Los activos adquiridos pueden servir como garantía directa.	La deuda financia la compra de participaciones y queda sujeta a los límites del artículo 16 LIS.
Flexibilidad estructural	Permite excluir caja, deuda, litigios o líneas deficitarias.	Exige comprar la sociedad completa, salvo reestructuración previa.
Contratos y licencias	La cesión puede exigir el consentimiento de clientes, proveedores o administraciones.	Los contratos permanecen en la sociedad, salvo cláusulas de cambio de control.
Trabajadores	El artículo 44 del Estatuto de los Trabajadores impone la subrogación cuando existe sucesión de empresa.	Los trabajadores continúan vinculados a la misma sociedad.
IVA e ITP	Puede existir no sujeción a IVA o tributación separada por activos.	La transmisión de valores está exenta de IVA e ITPAJD con los límites del artículo 314 TRLMV.
Plazo orientativo	Entre 14 y 24 semanas desde la carta de intenciones.	Entre 10 y 16 semanas desde la carta de intenciones.
Complejidad legal	Exige identificar, valorar y transmitir cada elemento.	Concentra la transmisión en un contrato de compraventa de participaciones o SPA.

Los plazos reflejan operaciones mid-market y pueden aumentar por autorizaciones regulatorias, financiación bancaria o consultas a la Comisión Nacional de los Mercados y la Competencia.

Fiscalidad del vendedor

Una misma plusvalía puede soportar el 1,25% o más del 50%.

¿Cómo tributa el vendedor en un asset deal?

La sociedad vendedora integra en el Impuesto sobre Sociedades la diferencia entre el precio asignado a cada activo y su valor fiscal. El asset deal no permite aplicar la exención del artículo 21 LIS porque la sociedad vende activos, no participaciones.

Contribuyente	Tipo de IS en 2026
Tipo general	25%
Entidad de reducida dimensión con cifra de negocios inferior a 10 M€	23%
Microempresa con cifra de negocios inferior a 1 M€: primeros 50.000 € de base	19%
Microempresa con cifra de negocios inferior a 1 M€: base restante	21%

La Ley 7/2024 introdujo la reducción progresiva de tipos. El tipo del 23% en 2026 corresponde a entidades de reducida dimensión con cifra de negocios inferior a 10 M€, no a todas las empresas con facturación inferior a 1 M€.

El socio soporta una segunda tributación si la sociedad distribuye el efectivo de la venta mediante dividendos. Esta doble capa fiscal convierte el asset deal en una estructura costosa para un vendedor que quiere recibir personalmente el precio.

¿Cómo tributa el vendedor en un share deal?

Una persona física calcula la ganancia por diferencia entre el valor de transmisión y el valor de adquisición de las participaciones. Los artículos 33 a 37 LIRPF califican esa diferencia como ganancia patrimonial.

Tramo de ganancia	Tipo
Hasta 6.000 €	19%
De 6.000 € a 50.000 €	21%
De 50.000 € a 200.000 €	23%
De 200.000 € a 300.000 €	27%
Más de 300.000 €	30%

Es la escala estatal y autonómica agregada de la base del ahorro aplicable en 2026. El tipo máximo es del 30% desde el 1 de enero de 2025, de modo que el 28% dejó de ser el tipo máximo para ganancias superiores a 300.000 €.

Una sociedad holding puede aplicar la exención del 95% del artículo 21 LIS cuando mantiene una participación mínima del 5% durante al menos un año. El 5% no exento tributa al tipo de IS aplicable. Una holding sujeta al tipo general del 25% soporta un tipo efectivo del 1,25% sobre la plusvalía.

Ejemplo comparado

Una venta de 10 M€ con activos de valor fiscal 2 M€.

La plusvalía económica asciende a 8 M€ en los dos escenarios. La estructura cambia el resultado neto en varios millones de euros.

Escenario A · La sociedad vende los activos

Carga conjunta cercana a 4,38 M€.

La sociedad integra una renta de 8 M€ en su base imponible. Un tipo general del 25% genera una cuota de 2 M€ y la sociedad conserva 8 M€ después del IS.

El reparto íntegro de esos 8 M€ a una persona física genera aproximadamente 2.381.880 € de IRPF con la escala del ahorro de 2026. La carga conjunta asciende a unos 4.381.880 €.

El cálculo presupone una distribución mediante dividendo y no incorpora bases negativas, ajustes fiscales ni el coste fiscal de las participaciones en una liquidación.

Escenario B · Una holding vende participaciones

Cuota de 100.000 € y 9,9 M€ disponibles.

La holding aplica la exención del 95% del artículo 21 LIS sobre la plusvalía de 8 M€. La base sometida a tributación asciende a 400.000 €.

Un tipo del 25% genera una cuota de 100.000 €. La holding conserva 9,9 M€ para reinversión.

El socio persona física tributará cuando extraiga el dinero de la holding. El artículo 21 LIS difiere esa segunda tributación mientras el capital permanezca dentro de la estructura societaria.

Escudo fiscal

Por qué un comprador puede pagar más en un asset deal.

La ventaja del asset deal

El comprador asigna el precio entre los activos adquiridos mediante una Purchase Price Allocation o PPA. Cada activo recibe una base fiscal que determina sus amortizaciones futuras.

La parte del precio que excede el valor de los activos y pasivos identificables constituye fondo de comercio. El artículo 12.2 LIS permite deducirlo con un límite anual máximo de una veinteava parte, equivalente al 5%.

El Código de Comercio y el Plan General de Contabilidad presumen una vida útil contable de 10 años. La amortización contable del 10% anual no convierte automáticamente ese importe en fiscalmente deducible: el límite fiscal ordinario es del 5% anual.

Por qué no existe en un share deal

El comprador registra el precio pagado como coste de adquisición de las participaciones. La sociedad objetivo mantiene el valor fiscal histórico de sus activos.

El sobreprecio pagado sobre el patrimonio neto no genera una amortización fiscal dentro de la sociedad adquirida. El comprador recupera el coste fiscal de las participaciones cuando las vende o cuando registra una pérdida fiscalmente deducible bajo los requisitos de la LIS.

El valor del escudo fiscal debe calcularse a valor presente y compararse con el coste fiscal adicional soportado por el vendedor.

Fondo de comercio de 4 M€

Deducción fiscal máxima de 200.000 € anuales durante 20 años. Con un tipo de IS del 25%, el ahorro fiscal nominal asciende a 50.000 € anuales y 1 M€ durante todo el periodo, sin descontar el valor temporal del dinero.

Riesgos

Un asset deal no ofrece una pizarra limpia absoluta.

Lo que el comprador asume igualmente en un asset deal

La legislación española impone sucesiones de responsabilidad aunque el contrato excluya expresamente los pasivos. El artículo 42.1.c de la Ley General Tributaria hace responsable solidario al sucesor por determinadas obligaciones tributarias de la actividad. El comprador puede solicitar el certificado previsto en el artículo 175.2 LGT para delimitar esa responsabilidad.

El artículo 44 del Estatuto de los Trabajadores obliga al comprador a subrogarse en los contratos laborales cuando los activos transmitidos mantienen su identidad como unidad económica. Vendedor y comprador responden solidariamente durante tres años de las obligaciones laborales anteriores no satisfechas.

El artículo 168.2 de la Ley General de la Seguridad Social establece responsabilidad solidaria por prestaciones causadas antes de la sucesión. El comprador debe revisar salarios, cotizaciones, convenios colectivos, falsos autónomos y compromisos de pensiones.

Lo que el comprador asume en un share deal

La sociedad adquirida conserva todas sus deudas y responsabilidades porque no cambia de personalidad jurídica. El comprador soporta económicamente los riesgos fiscales, laborales, mercantiles, medioambientales y regulatorios que aparezcan después del cierre.

El plazo general de prescripción tributaria es de cuatro años conforme al artículo 66 LGT, y puede interrumpirse mediante actuaciones de la AEAT, recursos o declaraciones complementarias.

El SPA debe cubrir los riesgos mediante manifestaciones y garantías, indemnidades específicas, retenciones de precio, escrow o seguro de warranty and indemnity. La protección contractual no elimina la deuda de la sociedad frente a la Administración: atribuye al vendedor la obligación de reembolsar al comprador.

Revisión previa

Qué due diligence exige cada estructura.

Asset deal

El comprador debe verificar la titularidad y las cargas de cada activo. El Registro de la Propiedad, el Registro de Bienes Muebles y la Oficina Española de Patentes y Marcas aportan información sobre inmuebles, maquinaria financiada y propiedad industrial.

La revisión debe identificar contratos que prohíben la cesión. El artículo 1.205 del Código Civil exige el consentimiento del acreedor para sustituir al deudor en una obligación.

Un perímetro contractual limitado no bloquea la sucesión de empresa del artículo 44 ET ni la responsabilidad tributaria del artículo 42.1.c LGT.

Share deal

El alcance incluye cuentas anuales, deuda financiera, impuestos, nóminas, litigios, licencias, protección de datos, operaciones vinculadas y contratos con cláusulas de cambio de control. La revisión fiscal debe cubrir, como mínimo, los cuatro ejercicios no prescritos.

Las bases imponibles negativas permanecen en la sociedad, pero el artículo 26.4 LIS limita su utilización en adquisiciones dirigidas a comprar pérdidas fiscales. El comprador no debe valorar una BIN al 25% sin verificar la continuidad de actividad y los requisitos antiabuso.

El proceso evita que una contingencia de 500.000 € descubierta después del cierre reduzca directamente el retorno del comprador.

La guía de due diligence detalla los tipos de revisión, sus fases y su duración. La vendor due diligence permite anticipar estos hallazgos desde el lado vendedor.

Imposición indirecta

IVA, ITP y la transmisión de valores.

El artículo 7.1 LIVA declara no sujeta a IVA la transmisión de un conjunto de elementos que constituye o puede constituir una unidad económica autónoma. La no sujeción no equivale a una exención: la operación queda fuera del hecho imponible cuando los activos transmitidos permiten desarrollar una actividad económica por sus propios medios.

La venta aislada de existencias, maquinaria o derechos suele tributar al tipo general del 21%. Los inmuebles aplican las reglas de exención y renuncia a la exención de los artículos 20.Uno.20.º, 20.Uno.22.º y 20.Dos LIVA.

Aviso sobre dos artículos 7.5 distintos

El artículo 7.5 LIVA regula servicios prestados en régimen de dependencia laboral o administrativa y no regula transmisiones de empresas. El artículo 7.5 del texto refundido del ITPAJD es una norma distinta: sujeta a transmisiones patrimoniales onerosas los inmuebles incluidos en transmisiones empresariales no sujetas a IVA.

Los inmuebles incluidos en una unidad económica autónoma no sujeta a IVA pueden, por tanto, tributar por TPO. Los tipos dependen de la comunidad autónoma donde se encuentra el inmueble.

Comunidad autónoma	Tipo general de TPO sobre inmuebles
Comunidad de Madrid	6%
Andalucía	7%
Cataluña	Escala general del 10% al 13%
Comunitat Valenciana	10%, con un 11% para determinados valores superiores a 1 M€

Cataluña aplica desde el 27 de junio de 2025 una escala del 10% hasta 600.000 €, 11% entre 600.000 € y 900.000 €, 12% entre 900.000 € y 1,5 M€ y 13% sobre el exceso de 1,5 M€. La normativa catalana también contempla un tipo del 20% para determinados grandes tenedores y transmisiones de edificios completos.

La escritura pública puede devengar actos jurídicos documentados cuando concurren los requisitos del artículo 31.2 TRLITPAJD. La sujeción exacta exige separar inmuebles, bienes muebles, derechos reales y activos sujetos a IVA.

En el share deal, el artículo 314 TRLMV establece que la transmisión de valores está exenta de IVA y de ITPAJD. La excepción antiabuso se activa cuando la operación pretende eludir los impuestos que habrían gravado una transmisión directa de inmuebles. El riesgo principal aparece al adquirir el control de una sociedad cuyo activo está formado en más de un 50% por inmuebles situados en España y no afectos a actividades empresariales o profesionales. El artículo 314 TRLMV no convierte toda compra de una sociedad inmobiliaria en una operación sujeta a ITP.

Contratos, empleo y deuda

Qué se mueve con la operación y qué se queda.

Contratos y licencias

El share deal mantiene los contratos porque la sociedad firmante sigue siendo la misma, pero un banco, arrendador o cliente puede resolver el contrato o exigir autorización previa mediante una cláusula de cambio de control.

El asset deal exige transmitir o novar cada contrato incluido. La falta de consentimiento puede dejar fuera del perímetro un cliente que representa el 20% del EBITDA. Una autorización sanitaria, una concesión pública o una licencia de transporte puede ser intransferible.

Trabajadores

Los trabajadores se mantienen automáticamente en el share deal porque no cambia su empleador.

En el asset deal, el artículo 44 ET impone la subrogación cuando la transmisión afecta a una entidad económica que mantiene su identidad. La subrogación no es opcional ni disponible para las partes.

Financiación

El asset deal permite financiar activos que ofrecen garantías reales directas: un inmueble puede hipotecarse y una maquinaria puede quedar sujeta a prenda o reserva de dominio.

El share deal obliga a financiar la adquisición de participaciones. Los gastos financieros netos se deducen con el límite general del 30% del beneficio operativo del artículo 16 LIS, con una deducción mínima de 1 M€ anual, y el artículo 16.5 LIS añade límites específicos cuando la compradora se fusiona con la adquirida o ambas entran en el mismo grupo fiscal.

La asistencia financiera también requiere revisión mercantil. Los artículos 143 y 150 de la Ley de Sociedades de Capital limitan que una sociedad financie o garantice la compra de sus propias participaciones o acciones. El modelo financiero debe separar la capacidad de servicio de la deuda de su deducibilidad fiscal.

Ventajas y desventajas

Las cuatro posiciones de la mesa.

Asset deal para el vendedor

Ventajas

El vendedor puede conservar la sociedad, la caja, los inmuebles o una línea de negocio excluida.
El vendedor puede utilizar bases imponibles negativas para compensar la renta, sujeto al artículo 26 LIS.
El vendedor puede ejecutar una desinversión parcial sin vender el 100% del capital.
El vendedor puede mantener activos no operativos cuyo valor no reconoce el comprador.

Desventajas

La ganancia tributa en el IS sin la exención del 95% del artículo 21 LIS.
El reparto posterior del efectivo puede generar una segunda tributación en el IRPF del socio.
La sociedad vendedora conserva los pasivos excluidos y debe afrontar su liquidación o continuidad.
La transmisión exige inventarios, valoraciones, consentimientos y documentos específicos para cada activo.
La PPA puede trasladar más precio a activos con baja base fiscal y aumentar la plusvalía del vendedor.

Asset deal para el comprador

Ventajas

El comprador selecciona los activos, contratos y pasivos que necesita.
El comprador obtiene nuevas bases fiscales para amortizar activos.
El artículo 12.2 LIS permite deducir hasta un 5% anual del fondo de comercio.
El comprador puede excluir deuda financiera, litigios o activos improductivos.
El comprador reduce la exposición al historial societario anterior.

Desventajas

El artículo 44 ET impone la subrogación laboral si existe sucesión de empresa.
El artículo 42.1.c LGT puede transmitir responsabilidades tributarias.
Los contratos pueden requerir consentimiento del tercero.
Los inmuebles pueden generar TPO de hasta el 13% en la escala general de Cataluña.
La operación puede requerir múltiples escrituras, registros y autorizaciones.

Share deal para el vendedor

Ventajas

Una holding puede aplicar la exención del 95% del artículo 21 LIS.
Una persona física tributa en la base del ahorro con un máximo del 30% en 2026.
El vendedor transmite la sociedad completa mediante un único SPA.
Los contratos y licencias permanecen en la entidad.
El vendedor evita liquidar una sociedad que conserva pasivos y activos residuales.

Desventajas

El comprador exige una due diligence más extensa.
El SPA incluye garantías fiscales, laborales y mercantiles sobre ejercicios anteriores.
El comprador puede exigir un escrow del 10% al 15% durante 18 o 24 meses.
Las contingencias detectadas reducen el precio o generan indemnidades específicas.
El vendedor puede responder contractualmente después del cierre aunque ya no controle la sociedad.

Share deal para el comprador

Ventajas

La sociedad mantiene clientes, contratos, trabajadores y autorizaciones.
El cierre no exige transmitir individualmente cada activo.
Las bases imponibles negativas permanecen en la sociedad, sujetas al artículo 26.4 LIS.
La transmisión de valores está exenta de IVA e ITPAJD según el artículo 314 TRLMV.
El proceso suele cerrarse entre 10 y 16 semanas después de la carta de intenciones.

Desventajas

El comprador asume económicamente todas las contingencias de la sociedad.
El precio de las participaciones no genera amortización fiscal.
El fondo de comercio implícito no produce el escudo fiscal del artículo 12.2 LIS.
La deuda de adquisición queda sujeta a los límites del artículo 16 LIS.
La eficacia de las garantías depende de la solvencia futura del vendedor o del escrow disponible.

Criterio de decisión

Cuándo conviene recomendar cada estructura.

Asset deal

Resulta preferible cuando el comprador necesita activos concretos y rechaza el historial de la sociedad. Es habitual en unidades productivas, negocios con litigios relevantes y adquisiciones de líneas de actividad separables.

También encaja cuando el valor procede de activos amortizables. Una adquisición industrial con 3 M€ de maquinaria y 2 M€ de fondo de comercio puede generar un escudo fiscal que no existe en una compra de participaciones.

Los sectores inmobiliario, industrial, retail y restauración admiten con mayor frecuencia operaciones de activos. En empresas con ingresos inferiores a 5 M€, un asset deal puede evitar que el coste de una due diligence societaria completa resulte desproporcionado. La simplificación desaparece si el negocio depende de decenas de contratos no cedibles.

Share deal

Resulta preferible cuando el negocio depende de contratos, licencias o autorizaciones vinculados a la sociedad. Los sectores sanitario, educativo, financiero, energético y de contratación pública exigen revisar la continuidad regulatoria antes de separar los activos.

También resulta preferible cuando vende una holding que cumple el artículo 21 LIS. Una plusvalía de 8 M€ genera aproximadamente 100.000 € de IS bajo la exención del 95% y un tipo general del 25%.

Las compañías SaaS y de servicios recurrentes suelen depender de contratos, propiedad intelectual, equipos y datos alojados en la misma entidad. En operaciones mid-market superiores a 10 M€, la estructura share deal suele facilitar la transmisión integral, compensando el riesgo histórico mediante due diligence, ajustes de precio, indemnidades y escrow.

¿Cómo influye el perfil del vendedor en la estructura?

Perfil del vendedor	Estructura fiscalmente preferente	Motivo
Persona física propietaria de participaciones	Share deal	La ganancia tributa en la base del ahorro entre el 19% y el 30%.
Sociedad holding con participación mínima del 5% durante un año	Share deal	El artículo 21 LIS exime el 95% de la plusvalía.
Sociedad operativa con BINs suficientes	Asset deal potencialmente viable	Las BINs pueden compensar parte de la ganancia bajo el artículo 26 LIS.
Empresario individual con activos afectos	Requiere análisis por activo	La venta puede generar ganancias patrimoniales y rendimientos de actividad.
Grupo que vende una división no societarizada	Asset deal o carve-out previo	La unidad debe separarse antes de transmitirla.
Fondo de private equity	Share deal	La salida transmite el vehículo adquirido y simplifica el cierre.

La estructura no debe decidirse después de recibir una oferta vinculante. Un carve-out, una aportación de rama o la creación de una holding puede exigir entre uno y dos años de preparación para acreditar motivos económicos válidos.

Casos prácticos

Cuatro situaciones y la estructura que encaja.

01 · Fundador que vende por 6 M€

Persona física con participaciones de coste bajo.

Un fundador vende personalmente participaciones adquiridas por 100.000 €. La ganancia de 5,9 M€ tributa en la base del ahorro y genera aproximadamente 1,75 M€ de IRPF en 2026. Un asset deal obligaría a la sociedad a tributar por los activos y al fundador a tributar después por la distribución. El share deal evita esa doble capa.

02 · Holding que vende por 15 M€

Exención del 95% sobre una plusvalía de 12 M€.

La holding cumple el porcentaje del 5% y el plazo de un año del artículo 21 LIS. La base no exenta asciende a 600.000 €. Un tipo del 25% genera una cuota de 150.000 €, equivalente al 1,25% de la plusvalía.

03 · Fábrica con contingencias

El perímetro contractual no bloquea la ley.

Una fábrica tiene 2 M€ de riesgos medioambientales y laborales no cuantificados. El comprador quiere adquirir maquinaria, existencias, cartera y 80 trabajadores. El asset deal permite excluir deuda y litigios, pero no evita la subrogación laboral del artículo 44 ET ni la responsabilidad tributaria del artículo 42.1.c LGT. El precio debe incorporar esos riesgos legales.

04 · Empresa SaaS

El valor vive dentro de la sociedad.

Una empresa SaaS obtiene el 85% de sus ingresos mediante contratos anuales con cláusulas que restringen la cesión. La sociedad también posee el código fuente y trata datos de clientes europeos. El share deal mantiene los contratos y la titularidad del software. El comprador debe revisar cláusulas de cambio de control, RGPD, licencias open source y propiedad intelectual de empleados y desarrolladores externos.

Los importes son hipotéticos y sirven para ilustrar la mecánica. No constituyen una valoración, una oferta ni un cálculo fiscal aplicable a una operación concreta.

Negociación

La diferencia fiscal es una variable de precio, no un dato fijo.

El comprador debe calcular el valor presente de las amortizaciones fiscales obtenidas mediante el asset deal. El vendedor debe calcular el IS corporativo y la segunda tributación necesaria para extraer el precio. La diferencia constituye una variable de negociación: un comprador que obtiene un escudo fiscal nominal de 1 M€ puede compartir parte de ese valor mediante un aumento de precio.

El SPA debe fijar la asignación del precio entre activos. Una PPA incoherente entre comprador y vendedor aumenta el riesgo de regularización por la AEAT.

La carta de intenciones debe identificar la estructura antes de conceder exclusividad. Cambiar de share deal a asset deal durante la due diligence altera el precio neto, la financiación, los consentimientos y el calendario del cierre. Los earn-outs y demás componentes variables del precio deben modelarse dentro de la estructura elegida, no al margen de ella.

El propietario debe comparar el importe neto que recibirá bajo ambas estructuras antes de fijar el precio de venta, incluyendo IS, IRPF, IVA, ITP, amortizaciones del comprador, costes de liquidación y garantías posteriores al cierre. Capittal recomienda definir la estructura fiscal antes de contactar con compradores.

La regla económica

El share deal maximiza normalmente el precio neto del vendedor; el asset deal maximiza normalmente la protección y el escudo fiscal del comprador.

Normativa

Qué normas sustentan esta comparativa.

Ley 27/2014 del Impuesto sobre Sociedades

Artículos 12.2, 16, 21, 26 y 29.

Ley 35/2006 del IRPF

Artículos 14.2.d y 33 a 37.

Ley 37/1992 del IVA

Artículos 7.1, 20.Uno.20.º, 20.Uno.22.º y 20.Dos.

Real Decreto Legislativo 4/2015

Artículo 314 TRLMV.

Real Decreto Legislativo 1/1993

Artículos 7.5 y 31.2 TRLITPAJD.

Ley 58/2003 General Tributaria

Artículos 42.1.c, 66 y 175.2.

Real Decreto Legislativo 2/2015

Artículo 44 del Estatuto de los Trabajadores.

Real Decreto Legislativo 8/2015

Artículo 168.2 de la Ley General de la Seguridad Social.

Real Decreto Legislativo 1/2010

Artículos 143 y 150 de la Ley de Sociedades de Capital.

Ley 7/2024, de 20 de diciembre

Modificación de tipos del Impuesto sobre Sociedades y de la escala del ahorro del IRPF.

BOE — Ley 27/2014, del Impuesto sobre Sociedades BOE — Ley 35/2006, del IRPF BOE — Ley 37/1992, del IVA BOE — Ley 58/2003, General Tributaria BOE — Estatuto de los Trabajadores, artículo 44 BOE — Texto refundido de la Ley del Mercado de Valores, artículo 314

Antes de salir al mercado

Decide la estructura antes de conceder exclusividad, no durante la due diligence.

Capittal puede modelar el importe neto bajo ambas estructuras, anticipar el coste fiscal e indirecto y coordinar la preparación societaria dentro de un proceso de venta.

Hablar con Capittal Guía para vender

Preguntas frecuentes

Asset deal, share deal, impuestos y responsabilidades.

¿Qué es mejor para el vendedor, un asset deal o un share deal?

El share deal suele ser mejor para el vendedor. Una persona física tributa entre el 19% y el 30% por la ganancia, mientras que una holding puede aplicar la exención del 95% del artículo 21 LIS. El asset deal puede generar IS en la sociedad y una segunda tributación al repartir el precio.

¿Qué es mejor para el comprador, un asset deal o un share deal?

El asset deal suele ser mejor para el comprador. Permite seleccionar activos y pasivos, actualizar bases fiscales y deducir hasta un 5% anual del fondo de comercio conforme al artículo 12.2 LIS. El comprador debe asumir, pese al contrato, las responsabilidades legales por sucesión empresarial.

¿Un asset deal evita las deudas fiscales y laborales?

No. El artículo 42.1.c LGT puede trasladar determinadas deudas tributarias al sucesor. El artículo 44 ET impone la subrogación laboral y una responsabilidad solidaria de tres años por obligaciones laborales anteriores no satisfechas.

¿La venta de una empresa paga IVA?

Un share deal está exento de IVA por el artículo 314 TRLMV. Un asset deal no está sujeto a IVA cuando transmite una unidad económica autónoma conforme al artículo 7.1 LIVA. La venta separada de activos puede tributar al 21% o aplicar las reglas específicas de inmuebles.

¿El fondo de comercio se amortiza en 10 o en 20 años?

La normativa contable presume una vida útil de 10 años. El artículo 12.2 LIS limita la deducción fiscal al 5% anual, equivalente a 20 años. La diferencia entre amortización contable y fiscal genera ajustes temporarios en el Impuesto sobre Sociedades.

¿Las bases imponibles negativas se conservan en un share deal?

Sí. Las BINs permanecen dentro de la sociedad adquirida. El artículo 26.4 LIS limita su utilización cuando la compra busca aprovechar pérdidas fiscales de una entidad inactiva o cuando concurren los supuestos antiabuso previstos por la norma.

¿Cuánto tarda un asset deal frente a un share deal?

Un share deal mid-market suele requerir entre 10 y 16 semanas desde la carta de intenciones. Un asset deal suele requerir entre 14 y 24 semanas porque exige inventariar activos, obtener consentimientos contractuales y completar transmisiones registrales.

¿Se paga ITP al comprar participaciones de una sociedad inmobiliaria?

La transmisión de participaciones está exenta por regla general. El artículo 314 TRLMV permite gravarla cuando la operación encubre la adquisición de inmuebles, especialmente si se obtiene el control de una sociedad con más del 50% de activos inmobiliarios no afectos a actividades económicas.

¿Puede el comprador deducir los intereses de la financiación?

El artículo 16 LIS limita la deducción de gastos financieros netos al 30% del beneficio operativo, con un mínimo anual de 1 M€. Las compras apalancadas de participaciones también deben cumplir la limitación específica del artículo 16.5 LIS.

¿Cuándo debe decidirse la estructura de la operación?

La estructura debe decidirse antes de iniciar el proceso de venta. Una holding, un carve-out o una aportación de rama puede exigir entre uno y dos años de preparación. Cambiar la estructura durante la due diligence altera el precio neto, los impuestos y los consentimientos necesarios.

Guía informativa referida a la normativa española vigente en agosto de 2026. Los ejemplos son hipotéticos y no constituyen una valoración, oferta ni asesoramiento jurídico, fiscal, laboral o contable. Los tipos de ITP dependen de la comunidad autónoma y de las características del activo y del comprador. Cada operación exige revisar los hechos y el contrato.