Guía de due diligence
Due diligence: qué es, tipos y fases en una compraventa de empresa.
La due diligence es la revisión detallada de una empresa que realiza el comprador antes de cerrar su compra, para verificar que lo que se le ha contado es cierto y cuantificar sus riesgos. En una operación de M&A mid-market en España suele durar entre 4 y 8 semanas y se desarrolla sobre un data room virtual donde el vendedor publica la documentación.
Última actualización: 28 de junio de 2026
¿Qué es la due diligence?
La due diligence (o «diligencia debida») es el proceso de auditoría que el comprador ejecuta sobre la empresa objetivo antes de firmar el contrato de compraventa. Su finalidad es confirmar la situación real de la compañía —financiera, fiscal, laboral y legal— y detectar contingencias que afecten al precio o a las garantías del contrato. El resultado se plasma en un informe de due diligence que recoge los hallazgos, los clasifica por gravedad (red flags) y propone cómo cubrirlos: ajuste de precio, retención (escrow), garantías específicas o condiciones para el cierre.
Para qué sirve
¿Para qué sirve la due diligence?
Sirve para tres cosas concretas: validar la valoración, asignar los riesgos entre las partes y dar soporte a la negociación del contrato (SPA). Un hallazgo en due diligence puede reducir el precio, activar un earn-out, exigir manifestaciones y garantías más amplias o, en casos graves, romper la operación. Sin due diligence, el comprador asume a ciegas las contingencias ocultas de la empresa.
El punto de partida es una buena valoración de empresas: la due diligence confirma o ajusta el valor antes de firmar el contrato de compraventa (SPA).
Tipos
¿Qué tipos de due diligence existen?
Cada área se revisa por especialistas distintos. En una compraventa típica conviven varias de estas due diligence:
Due diligence financiera
Calidad de los resultados (quality of earnings), deuda real, circulante y proyecciones. Es la base del ajuste de precio.
Due diligence fiscal
Impuestos pendientes, riesgos de inspección, operaciones vinculadas y contingencias tributarias.
Due diligence laboral
Plantilla, contratos, antigüedades, convenios, litigios y pasivos de Seguridad Social.
Due diligence legal
Sociedades, contratos clave, propiedad de activos, litigios y cumplimiento normativo.
Due diligence comercial
Mercado, clientes, concentración de ingresos y posición competitiva.
Vendor due diligence
La encarga el propio vendedor antes de salir al mercado para anticipar problemas y acelerar el proceso.
El proceso, paso a paso
¿Cuáles son las fases de la due diligence?
La due diligence se ordena en cuatro fases: solicitud de información, apertura del data room, análisis y Q&A, e informe final. Primero el comprador entrega una lista de documentación (checklist). El vendedor la publica en el data room virtual. Los asesores analizan, formulan preguntas en el módulo de Q&A y, al cerrar, emiten el informe con los hallazgos y su impacto en precio y contrato.
- 01
Solicitud de información
El comprador entrega una lista de documentación (checklist) con todo lo que necesita revisar.
- 02
Apertura del data room
El vendedor publica la documentación en el data room virtual, de forma ordenada y trazable.
- 03
Análisis y Q&A
Los asesores analizan la información y formulan sus preguntas en el módulo de Q&A.
- 04
Informe final
Se emite el informe con los hallazgos y su impacto en precio y contrato.
¿Cuánto dura y cuánto cuesta una due diligence?
En el mid-market español la due diligence dura entre 4 y 8 semanas, según el tamaño de la empresa y la calidad de su información. El coste depende del número de áreas revisadas y del equipo asesor; se contrata por alcance, no por porcentaje del deal. Una empresa con contabilidad ordenada, contratos firmados y cuentas auditadas reduce plazos y coste. El desorden documental es, en sí mismo, una red flag.
Cómo lo coordinamos
¿Quién ejecuta la due diligence en tu operación?
Capittal Transacciones coordina la due diligence financiera y comercial de la operación; NRRO – Navarro Tax & Legal ejecuta la due diligence fiscal, laboral y legal. La coordinación de ambos equipos asegura que los hallazgos se traduzcan en ajustes de precio y garantías del contrato de compraventa (SPA).
Si estás preparando una operación, consulta cómo encaja la due diligence dentro del proceso de cómo vender una empresa o de compra de empresas, y revisa la planificación fiscal de earn-outs y estructuras.
Preguntas frecuentes
Due diligence en una compraventa de empresa.
¿Quién paga la due diligence?
Por defecto la paga quien la encarga: el comprador en la buyer due diligence y el vendedor en la vendor due diligence. Cada parte asume el coste de sus propios asesores.
¿Qué es un red flag en due diligence?
Es un hallazgo grave que puede alterar el precio o frenar la operación: una deuda fiscal oculta, un litigio relevante, un contrato clave cancelable o un pasivo laboral no provisionado.
¿Qué es un data room?
Es la plataforma virtual donde el vendedor centraliza la documentación de la empresa para que el comprador y sus asesores la revisen de forma ordenada y trazable durante la due diligence.
¿Qué diferencia hay entre due diligence financiera y fiscal?
La financiera analiza la calidad de los resultados, la deuda y el circulante. La fiscal se centra en los impuestos pendientes y los riesgos de inspección. Son complementarias y las realizan equipos distintos.
¿Es obligatoria la due diligence?
No es obligatoria por ley, pero es estándar de mercado en cualquier compraventa relevante. Renunciar a ella traslada al comprador todo el riesgo de las contingencias no detectadas.