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Guía de due diligence
Due diligence: qué es, tipos y fases en una compraventa de empresa.
Para comprar una empresa española con un valor de operación de 20 M€, define una due diligence financiera, fiscal y laboral centrada en los riesgos que puedan cambiar el precio, el contrato o la decisión de compra. Planifica el calendario desde la apertura efectiva del data room y pide un presupuesto por alcance, entidades y entregables: el valor de la operación, por sí solo, no fija el plazo ni los honorarios.
Última actualización: 23 de septiembre de 2026
¿Qué es la due diligence?
La due diligence (o «diligencia debida») es el proceso de auditoría que el comprador ejecuta sobre la empresa objetivo antes de firmar el contrato de compraventa. Su finalidad es confirmar la situación real de la compañía —financiera, fiscal, laboral y legal— y detectar contingencias que afecten al precio o a las garantías del contrato. El resultado se plasma en un informe de due diligence que recoge los hallazgos, los clasifica por gravedad (red flags) y propone cómo cubrirlos: ajuste de precio, retención (escrow), garantías específicas o condiciones para el cierre.
Alcance de compra
¿Qué alcance necesita una due diligence de compra de 20 M€?
Empieza por delimitar qué se compra —participaciones, negocio o activos—, qué sociedades y países entran, cuál es la fecha de referencia y qué supuestos sostienen la tesis de inversión. Dos operaciones del mismo importe pueden exigir revisiones muy distintas.
Acuerda por escrito la materialidad: qué hallazgos pueden mover el precio, exigir una garantía específica o impedir el cierre. Define también el periodo documental y los asuntos que requieren especialistas adicionales.
| Área | Pregunta de compra | Pruebas a solicitar | Decisión que puede cambiar |
|---|---|---|---|
| Financiera | ¿Son sostenibles los resultados y la caja? | Cuentas y mayor, ventas y márgenes, puente de EBITDA, deuda, caja, circulante y previsiones. | Valoración, deuda neta, ajuste de circulante y precio. |
| Fiscal | ¿Qué posiciones tributarias podría heredar la estructura elegida? | Declaraciones y conciliaciones, inspecciones, operaciones vinculadas, créditos y contingencias. | Estructura, indemnidad, retención o condición de cierre. |
| Laboral | ¿Qué compromisos de plantilla y costes no están reflejados? | Contratos, convenio, nóminas, variable, cotizaciones, jornada, litigios y subcontratación. | Coste futuro, regularización, garantía o precio. |
Esta matriz orienta el alcance; no presupone que una empresa concreta tenga esos riesgos.
Para qué sirve
¿Para qué sirve la due diligence?
Sirve para tres cosas concretas: validar la valoración, asignar los riesgos entre las partes y dar soporte a la negociación del contrato (SPA). Un hallazgo en due diligence puede reducir el precio, activar un earn-out, exigir manifestaciones y garantías más amplias o, en casos graves, romper la operación. Sin due diligence, el comprador asume a ciegas las contingencias ocultas de la empresa.
El punto de partida es una buena valoración de empresas: la due diligence confirma o ajusta el valor antes de firmar el contrato de compraventa (SPA).
Revisión por disciplina
¿Qué debe comprobar la revisión financiera?
Contrasta el EBITDA presentado con la contabilidad, la generación de caja y el capital circulante necesario para operar. Cada ajuste de EBITDA debe tener documento, periodo, importe y explicación. Revisa ventas y márgenes por cliente, cobros, concentración, estacionalidad, deuda, caja y otros compromisos que el contrato pueda tratar como deuda.
¿Qué debe comprobar la revisión fiscal?
Compara las declaraciones con la contabilidad y su documentación de soporte. Incluye los impuestos relevantes, inspecciones y requerimientos, operaciones vinculadas, deducciones y créditos fiscales que sostengan el precio. Cada posible contingencia debe separar el hecho probado, la exposición estimada, la información pendiente y el tratamiento propuesto.
¿Qué debe comprobar la revisión laboral?
Mapea plantilla y centros de trabajo, contratos, convenio, retribución fija y variable, jornada, cotizaciones, bajas, litigios y compromisos con directivos. Concilia nómina, contabilidad y pagos a la Seguridad Social e identifica las excepciones por trabajador o colectivo que requieran cuantificación por el especialista laboral.
Tipos
¿Qué tipos de due diligence existen?
Cada área se revisa por especialistas distintos. En una compraventa típica conviven varias de estas due diligence:
Due diligence financiera
Calidad de los resultados (quality of earnings), deuda real, circulante y proyecciones. Es la base del ajuste de precio.
Due diligence fiscal
Impuestos pendientes, riesgos de inspección, operaciones vinculadas y contingencias tributarias.
Due diligence laboral
Plantilla, contratos, antigüedades, convenios, litigios y pasivos de Seguridad Social.
Due diligence legal
Sociedades, contratos clave, propiedad de activos, litigios y cumplimiento normativo.
Due diligence comercial
Mercado, clientes, concentración de ingresos y posición competitiva.
Vendor due diligence
La encarga el propio vendedor antes de salir al mercado para anticipar problemas y acelerar el proceso.
Si estás preparando una venta, consulta la guía específica de Vendor Due Diligence: explica cómo definir el alcance, ordenar el data room, anticipar hallazgos y medir la preparación documental antes de abrir el proceso a compradores.
El proceso, paso a paso
¿Cuáles son las fases de la due diligence?
La due diligence se ordena en cuatro fases: solicitud de información, apertura del data room, análisis y Q&A, e informe final. Primero el comprador entrega una lista de documentación (checklist). El vendedor la publica en el data room virtual. Los asesores analizan, formulan preguntas en el módulo de Q&A y, al cerrar, emiten el informe con los hallazgos y su impacto en precio y contrato.
- 01
Solicitud de información
El comprador entrega una lista de documentación (checklist) con todo lo que necesita revisar.
- 02
Apertura del data room
El vendedor publica la documentación en el data room virtual, de forma ordenada y trazable.
- 03
Análisis y Q&A
Los asesores analizan la información y formulan sus preguntas en el módulo de Q&A.
- 04
Informe final
Se emite el informe con los hallazgos y su impacto en precio y contrato.
¿Cuánto dura y cuánto cuesta una due diligence?
No existe un plazo ni una tarifa universal para una operación de 20 M€. El calendario comienza cuando el equipo dispone de documentación suficiente y acceso a los interlocutores; el coste depende de las sociedades y jurisdicciones incluidas, las disciplinas, la profundidad de la revisión, la calidad del data room y el entregable solicitado. Una empresa con información ordenada y conciliada reduce preguntas, ampliaciones y retrasos.
¿Qué debe incluir una propuesta comparable?
- Perímetro, sociedades, países y periodos que cubre la revisión.
- Disciplinas, responsables y criterio de materialidad.
- Entregable final, reuniones y rondas de preguntas incluidas.
- Calendario e hipótesis sobre acceso a datos y dirección.
- Exclusiones y procedimiento para aprobar trabajo adicional.
- Honorarios separados de gastos y especialistas externos.
Cómo lo coordinamos
¿Cómo se convierten los hallazgos en una decisión de compra?
Un informe útil conecta cada hallazgo con el documento que lo prueba, su importe o incertidumbre, su relevancia para la tesis de compra y una propuesta de tratamiento. La respuesta puede ser ampliar la revisión, renegociar precio, ajustar deuda o circulante, pactar una indemnidad o retención, exigir una condición antes del cierre o abandonar una compra que ya no cumple la tesis. Capittal coordina la lectura económica y transaccional con los especialistas responsables de cada disciplina para trasladarla al contrato de compraventa (SPA).
Si estás preparando una operación, consulta cómo encaja la due diligence dentro del proceso de cómo vender una empresa o de compra de empresas, y revisa la planificación fiscal de earn-outs y estructuras.
Preguntas frecuentes
Due diligence en una compraventa de empresa.
¿Se puede calcular el coste como porcentaje de 20 M€?
No conviene aplicar automáticamente un porcentaje al valor de compra. Compara propuestas con el mismo perímetro, áreas, profundidad, entregables, exclusiones y reglas para ampliar el encargo.
¿Qué es un red flag en due diligence?
Es un hallazgo grave que puede alterar el precio o frenar la operación: una deuda fiscal oculta, un litigio relevante, un contrato clave cancelable o un pasivo laboral no provisionado.
¿Qué es un data room?
Es la plataforma virtual donde el vendedor centraliza la documentación de la empresa para que el comprador y sus asesores la revisen de forma ordenada y trazable durante la due diligence.
¿Quién debe dirigir la revisión financiera, fiscal y laboral?
Cada disciplina necesita un especialista responsable de sus conclusiones. El asesor de M&A coordina prioridades y traduce los hallazgos a precio, estructura y negociación, sin sustituir el juicio fiscal o laboral.
¿Qué ocurre si aparece una contingencia material?
El equipo verifica la evidencia, estima la exposición y propone opciones: ampliar pruebas, subsanar, ajustar precio, pactar una garantía o retención, exigir una condición de cierre o revisar la decisión de compra.
¿Basta con revisar financiera, fiscal y laboral?
No siempre. Si contratos, licencias, propiedad intelectual, tecnología, inmuebles o aspectos ambientales sostienen el valor, incorpora a los especialistas pertinentes y actualiza el alcance cuando aparezcan nuevos riesgos.
¿Qué debe entregar el vendedor para empezar?
Un data room indexado con cuentas y mayor, contratos clave, deuda y caja, declaraciones y expedientes fiscales, plantilla, nóminas, cotizaciones y litigios relevantes. Registra ausencias y preguntas abiertas antes de confirmar calendario y presupuesto.