Guía de Vendor Due Diligence
Una Vendor Due Diligence (VDD) es una revisión de la empresa encargada por el vendedor antes o al inicio de un proceso de venta. Su objetivo es comprobar la información que recibirán los compradores, anticipar riesgos, preparar un data room coherente y explicar de forma consistente EBITDA, deuda, circulante, fiscalidad, contratos y operación. No sustituye la due diligence del comprador ni es automáticamente una auditoría: el alcance, los procedimientos, las limitaciones, la independencia y quién puede utilizar el informe deben quedar expresamente definidos.
Última actualización: 3 de agosto de 2026
Definición
Es una revisión promovida por la parte vendedora para entender cómo verá un tercero la empresa. Convierte información dispersa en una base reconciliada, identifica preguntas y contingencias antes de que afecten a la confianza y permite preparar respuestas coherentes.
Su valor no está en presentar una empresa perfecta. Está en distinguir el rendimiento sostenible, los riesgos reales, los problemas corregibles y las incertidumbres que deberán reflejarse en precio, estructura o contrato. Un informe que minimiza hechos materiales puede acelerar la primera conversación, pero debilita el proceso cuando el comprador los descubre.
La VDD forma parte de la preparación de un proceso de venta de empresa. Puede reducir repetición y mejorar comparabilidad entre ofertas, pero cada comprador conserva su propio análisis y puede pedir información o pruebas adicionales.
Objetivo operativo
Un dato, una definición, una evidencia y una explicación coherente para todos los compradores.
Dos perspectivas
Ambas revisan la misma compañía, pero no responden al mismo mandato. La VDD prepara una base común y anticipa el proceso; la revisión buy-side protege la decisión concreta de un comprador, su financiación y su estructura de adquisición.
| Dimensión | Vendor Due Diligence | Buy-side due diligence |
|---|---|---|
| Quién la encarga | El vendedor o la sociedad objetivo. | El comprador interesado. |
| Cuándo se realiza | Antes de salir al mercado o durante la preparación inicial. | Después de una oferta indicativa y antes de firmar o cerrar. |
| Finalidad principal | Preparar, explicar y corregir; crear una base común para el proceso. | Validar la inversión y decidir precio, contrato y condiciones. |
| Acceso al trabajo | Puede compartirse bajo reglas, versiones y reliance definidos. | Normalmente queda para el comprador que la contrató y sus asesores. |
| Perspectiva | Presenta los hechos con alcance acordado por el vendedor, declarando límites. | Analiza los riesgos según la tesis, estructura y tolerancia del comprador. |
| Resultado | Informe, data book, red flags y plan de remediación previo al mercado. | Informe de hallazgos y recomendaciones para la decisión del comprador. |
Consulta la guía general de due diligence para entender tipos, fases y relación con el SPA. Esta página profundiza exclusivamente en la preparación desde el lado vendedor.
Decisión de alcance
La alternativa no es «VDD completa o nada». El vendedor puede modular áreas, periodos y entregables. La decisión debe partir de los riesgos del negocio, los compradores probables, el calendario y la capacidad de usar el trabajo para corregir o explicar.
Áreas de revisión
No existe un checklist universal. El alcance debe cubrir las variables que sostienen el valor, las contingencias que podrían cambiarlo y la información que los compradores necesitarán para decidir. Cada área requiere profesionales, materialidad y evidencias diferentes.
Calidad de ingresos y resultados, EBITDA ajustado, políticas contables, deuda neta, circulante, caja, capex, conversión en caja, previsiones y conciliación con cuentas legales.
Resultado útil: Data book financiero, puentes de EBITDA/deuda/circulante y análisis de QoE.
Declaraciones, bases imponibles, inspecciones, contingencias, operaciones vinculadas, retenciones, IVA, reorganizaciones y atributos fiscales que podrían afectar a la operación.
Resultado útil: Mapa de riesgos, cuantificación cuando sea posible y plan de regularización.
Titularidad, órganos sociales, poderes, contratos materiales, cambio de control, licencias, propiedad intelectual, litigios, compliance y restricciones a la transmisión.
Resultado útil: Resumen de contratos, consentimientos, contingencias y acciones antes del cierre.
Plantilla, coste, antigüedad, convenios, contratación, incentivos, directivos, litigios, Seguridad Social, prevención y obligaciones ligadas a la transacción.
Resultado útil: Puente de plantilla y coste, exposiciones y medidas de ordenación documental.
Mercado, propuesta de valor, clientes, concentración, churn, precios, pipeline, canales, competencia, contratos y sostenibilidad del plan de crecimiento.
Resultado útil: Cohortes, concentración, retención, margen y contraste del plan de negocio.
Capacidad, compras, proveedores, inventario, calidad, logística, activos, mantenimiento, capex, dependencia de personas y continuidad de la operación.
Resultado útil: Mapa de procesos críticos, cuellos de botella e inversión necesaria.
Arquitectura, licencias, propiedad del software, ciberseguridad, incidentes, continuidad, proveedores, protección de datos y dependencia de sistemas heredados.
Resultado útil: Riesgos tecnológicos, costes de separación o integración y plan de mitigación.
Permisos, autorizaciones, obligaciones sectoriales, instalaciones, residuos, reclamaciones, subvenciones y otros requisitos específicos del negocio y sus ubicaciones.
Resultado útil: Matriz de permisos, incumplimientos, renovaciones y posibles condiciones de cierre.
Proceso
La VDD no debe ejecutarse como una auditoría sorpresa sobre un equipo que prepara una venta al mismo tiempo. Un calendario útil separa recopilación, pruebas, contraste, remediación y actualización.
Acordar qué incertidumbres debe resolver la VDD, quién recibirá el resultado y qué no se revisará.
Identificar sociedades, unidades, países, periodos, sistemas, carve-outs y transacciones relacionadas.
Contrastar disponibilidad, calidad, reconciliación y propietarios de la información antes de iniciar pruebas.
Crear una fuente numérica consistente para ventas, margen, EBITDA, deuda, circulante, caja y previsiones.
Analizar documentación, entrevistar al equipo, realizar pruebas y registrar excepciones con evidencia.
Validar hechos con responsables, distinguir error de juicio y evitar sorpresas en el informe final.
Corregir lo subsanable, documentar lo que permanece y preparar una narrativa consistente y prudente.
Abrir data room, controlar versiones, responder Q&A y emitir actualizaciones si cambian hechos relevantes.
Autodiagnóstico
Marca solo los controles cuya información existe, reconcilia y tiene un responsable. El porcentaje orienta el orden de trabajo; no evalúa materialidad, exactitud ni calidad jurídica.
Autodiagnóstico orientativo. Marcar una casilla confirma disponibilidad, no calidad ni ausencia de riesgos. Una Vendor Due Diligence debe verificar la evidencia y adaptar el alcance a la operación.
Núcleo financiero
¿Están devengados y cobrados? ¿Hay concentración, estacionalidad, rebates, devoluciones, ingresos anticipados o operaciones vinculadas? El análisis debe conectar facturación, margen, contratos y caja.
¿Qué parte del resultado es recurrente y standalone? Cada add-back necesita importe, periodo, soporte y explicación. El run-rate y las sinergias del comprador se muestran por separado.
¿Qué partidas se restarán del enterprise value? Además de préstamos y caja pueden discutirse leasing, intereses, deudas fiscales, factoring, bonus, litigios o costes de transacción.
¿Qué nivel ordinario necesita la empresa para operar? Deben analizarse estacionalidad, crecimiento, morosidad, inventario lento, anticipos y políticas de pago, no solo una media mecánica.
¿El EBITDA se transforma en efectivo después de circulante, capex e impuestos? Una rentabilidad alta con inversión recurrente omitida puede producir una valoración y estructura de precio equivocadas.
¿El plan reconcilia con pedidos, pipeline, capacidad, plantilla, precios, margen y financiación? La VDD no convierte una previsión en certeza; explica sus hipótesis y sensibilidades.
La guía de EBITDA ajustado desarrolla cómo soportar add-backs, run-rate y QoE. En una VDD, ese puente debe reconciliar además con deuda, circulante, caja, capex e impuestos para evitar que una mejora se cuente dos veces.
Ejemplo didáctico
El caso es hipotético y no representa una valoración ni una definición contractual. Una empresa presenta 1,48 M€ de EBITDA LTM. La revisión documenta ajustes positivos y negativos hasta 1,51 M€, separa 90.000 € de run-rate y prepara un primer puente de deuda y circulante.
| Concepto | Importe | Lectura VDD |
|---|---|---|
| EBITDA reportado LTM | 1.480.000 € | Punto de partida reconciliado con gestión |
| + Gastos personales identificados | +45.000 € | Documentados y no necesarios tras la venta |
| + Litigio excepcional | +70.000 € | Separado; la contingencia sigue en el puente de deuda |
| − Alquiler vinculado bajo mercado | −55.000 € | Normalizado a condiciones standalone |
| − Ingreso extraordinario | −30.000 € | No representa actividad recurrente |
| EBITDA ajustado VDD | 1.510.000 € | Base histórica defendible |
| Run-rate separado | +90.000 € | Cambio ejecutado, todavía sin doce meses |
| Deuda financiera | −1.200.000 € | Deuda neta preliminar |
| Otras partidas debt-like | −260.000 € | Incluye litigio, bonus y factoring acordado |
| Déficit de circulante frente a objetivo | −140.000 € | Sensibilidad; se fijará al cierre |
Hallazgo
Respuesta: Preparar análisis por cliente/producto, explicar repricing y revisar si el plan recupera margen con evidencia.
Impacto posible: Puede afectar múltiplo, previsiones o cláusula de earn-out.
Hallazgo
Respuesta: Confirmar interpretación, estrategia de consentimiento, momento del contacto y alternativa comercial.
Impacto posible: Puede convertirse en condición previa al cierre o garantía específica.
Hallazgo
Respuesta: Conciliar nómina, política, devengo y fecha de pago; acordar presentación transparente.
Impacto posible: Puede incluirse como debt-like o afectar al circulante según definición del SPA.
Hallazgo
Respuesta: Analizar antigüedad, rotación, ventas posteriores y coste de liquidación; registrar o explicar el ajuste.
Impacto posible: Puede reducir EBITDA, circulante entregado o generar una indemnidad.
La VDD no decide por las partes. Expone la base y permite que ofertas, valoración y contrato utilicen definiciones comparables. El importe final dependerá del SPA y de la posición negociadora.
Entregables
Diagnóstico interno de preparación y plan de remediación. Suele quedarse con vendedor y asesores; no pretende ser un informe compartido con todos los compradores.
Compendio estructurado de datos reconciliados y definiciones. Reduce respuestas inconsistentes, pero por sí solo no implica verificación independiente ni conclusión sobre riesgos.
Describe alcance, procedimientos, fuentes, hallazgos y limitaciones. Debe separar hechos, análisis y juicio, e identificar quién puede acceder o confiar en él.
Versión concentrada en cuestiones materiales. Es más rápida de leer, pero necesita criterios de materialidad y no demuestra que las áreas omitidas estén libres de riesgo.
Actualiza periodos, hechos y hallazgos cerca de ofertas vinculantes o cierre. No debe presentarse como simple cambio de fecha si no se repitieron procedimientos relevantes.
Si el encargo se estructura bajo un estándar aplicable, el profesional ejecuta procedimientos acordados y comunica hallazgos. No expresa una opinión ni una conclusión de aseguramiento.
Si el trabajo adopta procedimientos acordados, la NISR/ISRS 4400 revisada distingue ese encargo de uno de aseguramiento: se comunican los procedimientos ejecutados y los hallazgos relacionados, sin expresar opinión o conclusión. Una VDD puede usar otra metodología; debe decirlo con precisión.
Límites y usuarios
El vendedor puede querer distribuir un informe a varios compradores. El proveedor necesita saber quién lo recibirá, para qué decisión, con qué deber de cuidado y si el acceso será solo informativo o permitirá confiar jurídicamente en el trabajo. Estas condiciones afectan al alcance, responsabilidad, seguros, cartas de acceso y actualizaciones.
Un comprador que recibe el informe no adquiere automáticamente derechos frente al proveedor. Puede exigirse una reliance letter o negar reliance. Financiadores, coinversores y aseguradoras de W&I pueden necesitar un tratamiento diferente. Resolverlo al final retrasa el proceso.
Data room y Q&A
El data room no es un almacén indiscriminado. Debe permitir que un tercero encuentre el soporte, entienda la versión, formule una pregunta y reciba una respuesta aprobada, sin abrir más información de la necesaria ni perder la trazabilidad de qué vio cada participante.
Cada cifra crítica debe tener un origen, una definición y una reconciliación; evitar versiones paralelas por comprador.
Numerar carpetas y documentos para que preguntas, respuestas y actualizaciones sigan siendo trazables.
Conservar fecha, responsable y cambio. Sustituir silenciosamente un archivo destruye la pista de auditoría.
Abrir información según fase, necesidad y sensibilidad; no todos los usuarios necesitan el mismo nivel.
Ocultar datos personales o comercialmente sensibles cuando el objetivo pueda lograrse con información agregada.
Responder una vez, aprobar la respuesta y distribuirla de forma coherente a los compradores que deban recibirla.
Mantener permisos, descargas, preguntas, respuestas y documentos compartidos para gestionar confidencialidad y cierre.
Revocar usuarios, gestionar copias y aplicar la política de retención cuando termina el proceso.
Entrevistas y Q&A
Los documentos rara vez explican por sí solos una caída de margen, una desviación del presupuesto o la pérdida de un cliente. La dirección aporta contexto, pero una entrevista improvisada puede crear versiones incompatibles con el data book, el memorando de venta o respuestas anteriores. Preparar la sesión significa acordar hechos, responsables y soporte; no ensayar una explicación que oculte incertidumbres.
Conviene asignar un dueño por área y un coordinador central. Finanzas debe reconciliar importes; legal y fiscal deben revisar afirmaciones sobre contingencias; el asesor M&A debe asegurar que la respuesta atiende la pregunta sin revelar información innecesaria. Cuando varias personas contestan directamente al comprador, es fácil duplicar documentos, utilizar periodos distintos o presentar como cerrado un asunto que todavía está en análisis.
Un registro de Q&A debería recoger identificador, pregunta original, comprador, fecha, categoría, responsable, borrador, revisión, respuesta final, anexos y nivel de acceso. Las preguntas repetidas son una señal: pueden indicar que la documentación no es clara o que un hallazgo merece una explicación común para todos los participantes. Las respuestas materiales deben incorporarse al repositorio y no quedar dispersas en correos privados.
También hay que definir qué no puede responderse todavía. «Pendiente de confirmar» es más defendible que una cifra aproximada presentada como hecho. La fecha de corte, la unidad, la fuente y el perímetro deben acompañar cualquier métrica. Si cambia una respuesta, se conserva la versión anterior, se explica el motivo y se notifica a quienes recibieron la información.
Perímetro y situaciones complejas
Antes de analizar resultados hay que definir el perímetro: sociedades, negocios, activos, contratos, empleados, deuda y periodos incluidos. En una venta de participaciones, el comprador adquiere la sociedad con su historia. En una venta de activos, un carve-out o una reorganización previa, el negocio transferido puede depender de servicios, licencias, financiación o personas que hoy están fuera del perímetro. Una VDD que no haga explícita esa diferencia puede presentar un EBITDA que no representa el funcionamiento autónomo después del cierre.
En un carve-out deben construirse estados financieros del perímetro a partir de contabilidad, repartos y estimaciones. Cada coste compartido necesita una regla y una reconciliación. El hecho de que la matriz no repercutiera sistemas, dirección, alquiler o seguros no significa que el comprador vaya a recibirlos gratis. Los costes de stand-alone, las inversiones para separar el negocio y los servicios transitorios se muestran por separado para evitar confundir resultado histórico, run-rate y sinergias del comprador.
Las operaciones vinculadas merecen el mismo tratamiento. Compras, ventas, préstamos, garantías, alquileres, propiedad intelectual o personal compartido deben identificarse y valorarse con la política aplicable. La cuestión no es solo si el precio fue de mercado: también importa si el contrato seguirá vigente, se sustituirá o terminará al cierre y qué efecto tendrá en caja, circulante, impuestos y continuidad operativa.
Cuando transcurren meses entre el informe y las ofertas vinculantes, el trabajo necesita un mecanismo de actualización o bring-down. Se incorporan nuevos cierres mensuales, cambios de clientes, litigios, inspecciones, incidentes, deuda y previsiones. La actualización no debe limitarse a sustituir tablas: debe explicar qué cambió, desde cuándo, cómo afecta a los hallazgos y qué usuarios recibieron la versión anterior.
Revisar toda la historia y contingencias de las sociedades transmitidas.
Mapear qué contratos, permisos, empleados y obligaciones se transfieren.
Separar asignaciones históricas, costes autónomos, separación y TSA.
Fijar fecha de corte, cambios materiales, nueva evidencia y destinatarios.
Confidencialidad y acceso
La Ley 1/2019 protege información secreta con valor empresarial que ha sido objeto de medidas razonables para mantenerla en secreto. Un NDA ayuda, pero no sustituye clasificación, permisos, registro, finalidad y control de copias. Compartir información en una venta debe organizarse como una necesidad del proceso, no como una renuncia general a su protección.
El RGPD exige finalidad, licitud, minimización, seguridad y responsabilidad. Nóminas, contratos, clientes individuales o expedientes no deben abrirse completos cuando el análisis puede hacerse con datos agregados, seudonimizados o redactados. La base jurídica, información a interesados, conservación y roles de las partes requieren análisis para cada operación.
Si comprador y vendedor compiten, precios futuros, clientes, estrategia, costes o capacidad pueden influir en la conducta comercial. Las Directrices Horizontales de la Comisión Europea recomiendan limitar el intercambio a lo necesario y contemplan clean teams o terceros independientes sujetos a protocolos estrictos. La información puede agregarse y reservarse a personas fuera del negocio cotidiano.
El órgano de administración también debe considerar el interés de la sociedad, la diligencia y el deber de secreto previstos en la Ley de Sociedades de Capital. La preparación de una venta no elimina esas obligaciones; conviene documentar decisiones, asesores, acceso y medidas de protección.
De hallazgo a decisión
| Respuesta | Cuándo puede encajar |
|---|---|
| Corregir antes del mercado | Contabilidad, contrato, licencia, política o documento subsanable sin alterar indebidamente el hecho histórico. |
| Explicar con evidencia | Cuestión válida que necesita puente, serie histórica, análisis o contexto consistente para evitar interpretaciones erróneas. |
| Cuantificar y reflejar | Riesgo que puede incorporarse a EBITDA, deuda neta, circulante, previsiones o valoración. |
| Asignar en el SPA | Contingencia que puede requerir manifestación, garantía específica, indemnidad, escrow, retención o condición de cierre. |
| Modificar la estructura | Incertidumbre futura que puede trasladarse a precio aplazado, earn-out, rollover o mecanismo de ajuste. |
| No continuar | Hallazgo que impide una presentación fiel, hace inviable el proceso o exige resolver primero una cuestión crítica. |
Si una incertidumbre depende de resultados posteriores, consulta cómo funciona un earn-out. El mecanismo no sustituye la explicación del hallazgo: distribuye parte de su riesgo económico.
Selección del proveedor
Debe conectar el análisis con el equity bridge, la valoración, el SPA y las preguntas previsibles de compradores, no limitarse a describir cuentas.
El vendedor paga el encargo. El proveedor debe declarar relaciones, servicios previos y requisitos de independencia aplicables, sin usar la palabra como promesa genérica.
Identificar quién hace el trabajo, seniority real, expertos necesarios, cobertura geográfica y coordinación financiera, fiscal, legal, laboral, comercial y tecnológica.
Un presupuesto bajo con lista amplia puede ocultar profundidad insuficiente. Deben fijarse periodos, materialidad, pruebas, entrevistas, entregables y dependencias.
El proceso puede durar meses. Conviene saber cómo se incorporarán nuevos cierres mensuales, hechos posteriores, preguntas y versiones del informe.
Definir desde el inicio si compradores podrán recibir el informe, bajo qué carta, con qué límites y si habrá coste o procedimiento adicional.
El coste depende de sociedades, áreas, periodos, países, calidad de la información, profundidad, materialidad y actualizaciones. Pedir un precio sin alcance comparable produce ofertas que parecen distintas, pero en realidad contienen trabajos diferentes.
Señales de alerta
Varias señales juntas aconsejan pausar el marketing y corregir la base. La velocidad no compensa una pérdida de confianza que afecte a todas las ofertas.
Marco de referencia
No existe una ley española que defina un formato único de Vendor Due Diligence. Las fuentes siguientes sustentan aspectos concretos del encargo y del intercambio de información. Su aplicación depende de hechos, destinatarios y metodología; esta guía no sustituye asesoramiento profesional.
Glosario
Vendor Due Diligence: revisión encargada por el vendedor.
Revisión encargada por un comprador para su propia decisión.
Conjunto estructurado de datos, definiciones y reconciliaciones.
Documento factual; no implica necesariamente verificación o conclusión.
Quality of earnings: análisis de calidad y recurrencia de resultados.
Hallazgo material que requiere atención o acción prioritaria.
Entorno controlado donde se comparte información de la operación.
Condiciones bajo las que un tercero puede confiar jurídicamente en un informe.
Deber de cuidado asumido frente a destinatarios definidos, si procede.
Grupo restringido fuera de funciones comerciales que trata información sensible.
Actualización de procedimientos y hallazgos a una fecha posterior.
Contrato de compraventa que asigna precio, riesgos, garantías y obligaciones.
Antes de salir al mercado
Capittal puede definir el alcance, coordinar la Vendor Due Diligence y conectar sus hallazgos con valoración, materiales, data room, negociación y SPA.
Preguntas frecuentes
Es una revisión encargada por el vendedor para preparar una venta, comprobar la información que se compartirá, anticipar preguntas y riesgos y presentar una base coherente a los compradores. Su alcance puede ser financiero, fiscal, legal, laboral, comercial, operativo o tecnológico.
La VDD la encarga el vendedor antes o al inicio del proceso; la buy-side due diligence la encarga cada comprador para validar su propia inversión. La VDD puede reducir duplicidades y sorpresas, pero no elimina la revisión del comprador.
No necesariamente. Auditoría, revisión, aseguramiento y procedimientos acordados tienen objetivos y estándares específicos. Una VDD debe describir qué se hizo, con qué información, qué limitaciones existen y si se expresa o no alguna conclusión de aseguramiento.
Cuando todavía hay tiempo para corregir documentación, reconciliar cifras y decidir cómo explicar los riesgos, normalmente antes de abrir el proceso a compradores. Empezar después de recibir preguntas reduce su utilidad preventiva.
Suele analizar calidad de ingresos, EBITDA ajustado, políticas contables, deuda neta, circulante, caja, capex, conversión en caja y previsiones. El alcance concreto depende del negocio, la operación y la información disponible.
La paga normalmente el vendedor o la sociedad que la encarga. El coste no garantiza que los compradores acepten todas sus conclusiones; cada comprador y financiador decide qué revisión adicional necesita.
No existe un plazo universal. Depende del perímetro, áreas, calidad de la información, disponibilidad del equipo y necesidad de remediar hallazgos. Debe planificarse hacia atrás desde el lanzamiento, reservando tiempo para correcciones y actualización.
Solo en los términos acordados. Acceso al informe y reliance no son sinónimos. El proveedor puede exigir una carta, limitar destinatarios, excluir terceros o requerir procedimientos adicionales. Debe resolverse antes de distribuir el informe.
Se valida el hecho, se cuantifica cuando es posible y se decide si corregir, explicar, reflejar en valoración o asignar en el SPA. Ocultar un hallazgo suele aumentar el riesgo de pérdida de confianza y de reclamaciones posteriores.
Es una base estructurada de datos y reconciliaciones utilizada para que cifras, periodos y definiciones sean coherentes durante el proceso. Puede formar parte de la VDD, pero no equivale por sí solo a un informe verificado.
Secretos empresariales, datos personales y datos comercialmente sensibles requieren acceso limitado, finalidad definida, minimización, seguridad y, cuando vendedor y comprador compiten, posibles clean teams o información agregada.
No. Mejora la preparación y reduce sorpresas evitables, pero el comprador puede aplicar otra materialidad, cuestionar ajustes, descubrir hechos nuevos o negociar definiciones distintas de deuda, caja, circulante y EBITDA.
Guía informativa. Los ejemplos son hipotéticos y no constituyen auditoría, aseguramiento, valoración ni asesoramiento jurídico, fiscal, laboral, contable, regulatorio o de competencia. Cada operación requiere definir alcance, usuarios, evidencia y obligaciones aplicables.