Vendre una assessoria: preparació i condicions de l’oferta [2026]

Vendre una assessoria exigeix demostrar que els clients, l’equip i el benefici poden continuar després de la sortida del propietari. El procés comença ordenant l’EBITDA, els contractes i la cartera; continua amb una valoració i una cerca confidencial de compradors; i acaba comparant ofertes per efectiu, risc i condicions, no només pel preu anunciat.

Què compra realment l’adquirent?

Element	Pregunta del comprador	Evidència útil
Cartera	Quins ingressos continuaran després del canvi de propietari?	Contractes, facturació mensual, altes, baixes i antiguitat
Rendibilitat	Quin EBITDA és sostenible?	Pont d’EBITDA, marge per servei i costos necessaris
Equip	Pot prestar el servei sense el fundador?	Funcions, antiguitat, remuneració i interlocució amb clients
Processos i tecnologia	Es pot integrar i mantenir la qualitat?	Fluxos documentats, sistemes, permisos i mètriques de servei
Riscos	Quins passius o pèrdues de clients podria heretar?	Contingències, reclamacions, protecció de dades i assegurances

La recurrència no es presumeix perquè hi hagi una quota mensual. S’ha de comprovar amb contractes, comportament històric i capacitat de transferir la relació. Tampoc hi ha un llindar universal de retenció, concentració o mida que determini per si sol el preu.

Preparació financera i comercial

Abans de contactar compradors, prepara tres exercicis comparables i un tancament actualitzat. El Pla General de Comptabilitat proporciona el marc comptable, però el procés també necessita informació de gestió que expliqui l’economia de la cartera.

• Conciliar comptabilitat, impostos i reporting intern.
• Normalitzar la remuneració del propietari i documentar cada ajust a l’EBITDA.
• Separar quotes recurrents, campanyes i treballs extraordinaris.
• Analitzar marge, baixes, impagats i concentració per client i servei.
• Formalitzar abast, tarifa, durada i terminació de les relacions rellevants.
• Identificar qui manté cada client i quines funcions han de continuar.

La guia sobre valoració d’assessories explica com passar de facturació a EBITDA normalitzat i de valor d’empresa a valor del capital.

Estructures possibles de l’operació

Estructura	Què rep el comprador	Què ha de revisar el venedor
Venda de participacions	La societat amb els actius, contractes i passius	Deute, caixa, capital circulant, garanties i contingències
Venda d’actius o cartera	Actius, contractes o relacions inclosos en el perímetre	Cessions, consentiments, empleats, impostos i passius exclosos
Majoria amb reinversió	Control i continuïtat econòmica del venedor com a minoritari	Drets polítics, sortida futura, dilució i valoració de la reinversió
Integració amb preu variable	Negoci subjecte a objectius posteriors al tancament	Mètrica, control de gestió, ajustos, informació i disputes

Cap estructura és la millor en abstracte. Una venda total pot incloure transició o pagaments condicionats; una venda majoritària no garanteix un segon guany; i un earn-out no és simplement preu ajornat. La guia sobre earn-outs en M&A en detalla les clàusules i els riscos.

Com comparar dues ofertes

Convé convertir cada proposta en una matriu comuna. El preu titular pot incloure imports amb probabilitat, data de cobrament i risc molt diferents.

Concepte	Què cal comprovar
Efectiu al tancament	Import incondicional, finançament i requisits previs
Preu ajornat	Calendari, garantia de pagament, interessos i venciment anticipat
Earn-out	Mètrica, període, polítiques comptables, control i límits
Reinversió	Instrument, valoració, drets, liquiditat i escenari de sortida
Ajustos de tancament	Definicions de deute, caixa i capital circulant normal
Garanties	Responsabilitat, límits, durada, exclusions i cobrament
Permanència	Funció, remuneració, objectius, facultats i sortida

Due diligence i confidencialitat

La revisió sol abastar finances, fiscalitat, laboral, legal, tecnologia, protecció de dades i cartera. La guia de due diligence conté un checklist general. En una assessoria, la informació de clients pot incloure dades personals i secrets empresarials; no s’ha de lliurar de forma indiscriminada.

La Llei de Secrets Empresarials vincula la protecció a mesures raonables. Utilitza teaser cec, NDA, accés per fases, dades agregades i registre del data room. Si el comprador competeix amb l’assessoria, separa la informació especialment sensible. El protocol de confidencialitat en una venda desenvolupa aquestes mesures.

Fiscalitat: analitzar abans de fixar l’estructura

El resultat fiscal depèn de qui ven, què es transmet, el cost fiscal, la residència, la forma de pagament i les reorganitzacions prèvies. Una venda per una persona física no s’analitza igual que una venda per una societat, i un share deal no equival a vendre actius des de l’empresa. La Llei de l’IRPF i la Llei de l’Impost sobre Societats contenen règims diferents. No s’ha de prometre una exempció o un diferiment sense verificar-ne els requisits i els efectes complets.

Seqüència pràctica del procés

1. Definir objectius del venedor, perímetre i estructura acceptable.
2. Preparar valoració, informació financera, contractes i riscos.
3. Seleccionar i contactar compradors sota un protocol confidencial.
4. Comparar ofertes indicatives i negociar termes abans de l’exclusivitat.
5. Coordinar due diligence, finançament, contracte i autoritzacions.
6. Executar tancament, transició i seguiment de pagaments futurs.

Un assessor de M&A pot dirigir la preparació, el contacte i la comparació d’ofertes, però contractar-lo no garanteix preu ni tancament. El mandat ha de definir equip, abast, conflictes, honoraris i base de la comissió.

Fonts oficials

• BOE: Pla General de Comptabilitat.
• BOE: Llei de Secrets Empresarials.
• BOE: Llei de l’IRPF.
• BOE: Llei de l’Impost sobre Societats.