Vender una asesoría: preparación y condiciones de la oferta [2026]

Vender una asesoría exige demostrar que los clientes, el equipo y el beneficio pueden continuar después de la salida del propietario. El proceso empieza ordenando el EBITDA, los contratos y la cartera; continúa con una valoración y una búsqueda confidencial de compradores; y termina comparando ofertas por efectivo, riesgo y condiciones, no solo por el precio anunciado.

Qué está comprando realmente el adquirente

Elemento	Pregunta del comprador	Evidencia útil
Cartera	¿Qué ingresos seguirán tras el cambio de propietario?	Contratos, facturación mensual, altas, bajas y antigüedad
Rentabilidad	¿Qué EBITDA es sostenible?	Puente de EBITDA, margen por servicio y costes necesarios
Equipo	¿Puede prestar el servicio sin el fundador?	Funciones, antigüedad, remuneración e interlocución con clientes
Procesos y tecnología	¿Puede integrarse y mantener la calidad?	Flujos documentados, sistemas, permisos y métricas de servicio
Riesgos	¿Qué pasivos o pérdidas de clientes podría heredar?	Contingencias, reclamaciones, protección de datos y seguros

La recurrencia no se presume porque exista una cuota mensual. Debe comprobarse con contratos, comportamiento histórico y capacidad de transferir la relación. Tampoco existe un umbral universal de retención, concentración o tamaño que determine por sí solo el precio.

Preparación financiera y comercial

Antes de contactar compradores, prepara tres ejercicios comparables y un cierre actualizado. El Plan General de Contabilidad proporciona el marco contable, pero el proceso también necesita información de gestión que explique la economía de la cartera.

• Conciliar contabilidad, impuestos y reporting interno.
• Normalizar la remuneración del propietario y documentar cada ajuste al EBITDA.
• Separar cuotas recurrentes, campañas y trabajos extraordinarios.
• Analizar margen, bajas, impagos y concentración por cliente y servicio.
• Formalizar alcance, tarifa, duración y terminación de las relaciones relevantes.
• Identificar quién mantiene cada cliente y qué funciones deben continuar.

La guía de valoración de asesorías explica cómo pasar de facturación a EBITDA normalizado y de valor de empresa a valor del capital.

Estructuras posibles de la operación

Estructura	Qué recibe el comprador	Qué debe revisar el vendedor
Venta de participaciones	La sociedad con sus activos, contratos y pasivos	Deuda, caja, capital circulante, garantías y contingencias
Venta de activos o cartera	Activos, contratos o relaciones incluidos en el perímetro	Cesiones, consentimientos, empleados, impuestos y pasivos excluidos
Mayoría con reinversión	Control y continuidad económica del vendedor como minoritario	Derechos políticos, salida futura, dilución y valoración de la reinversión
Integración con precio variable	Negocio sujeto a objetivos posteriores al cierre	Métrica, control de gestión, ajustes, información y resolución de disputas

Ninguna estructura es la mejor en abstracto. Una venta total puede incluir transición o pagos condicionados; una venta mayoritaria no garantiza una segunda ganancia; y un earn-out no es simplemente precio aplazado. La guía sobre earn-outs en M&A detalla sus cláusulas y riesgos.

Cómo comparar dos ofertas

Conviene convertir cada propuesta en una matriz común. El precio titular puede incluir importes con probabilidad, fecha de cobro y riesgo muy distintos.

Concepto	Qué comprobar
Efectivo al cierre	Importe incondicional, financiación y requisitos previos
Precio aplazado	Calendario, garantía de pago, intereses y vencimiento anticipado
Earn-out	Métrica, período, políticas contables, control y límites
Reinversión	Instrumento, valoración, derechos, liquidez y escenario de salida
Ajustes de cierre	Definiciones de deuda, caja y capital circulante normal
Garantías	Responsabilidad, límites, duración, exclusiones y mecanismo de cobro
Permanencia	Función, remuneración, objetivos, facultades y salida

Due diligence y confidencialidad

La revisión suele abarcar finanzas, fiscalidad, laboral, legal, tecnología, protección de datos y cartera. La guía de due diligence contiene un checklist general. En una asesoría, la información de clientes puede incluir datos personales y secretos empresariales; no debe entregarse de forma indiscriminada.

La Ley de Secretos Empresariales vincula la protección a medidas razonables. Utiliza teaser ciego, NDA, acceso por fases, datos agregados y registro del data room. Si el comprador compite con la asesoría, separa la información especialmente sensible. El protocolo de confidencialidad en una venta desarrolla estas medidas.

Fiscalidad: analizar antes de fijar la estructura

El resultado fiscal depende de quién vende, qué se transmite, el coste fiscal, la residencia, la forma de pago y las reorganizaciones previas. Una venta por una persona física no se analiza igual que una venta por una sociedad, y un share deal no equivale a vender activos desde la empresa. La Ley del IRPF y la Ley del Impuesto sobre Sociedades contienen regímenes distintos. No debe prometerse una exención o un diferimiento sin verificar requisitos y efectos completos.

Secuencia práctica del proceso

1. Definir objetivos del vendedor, perímetro y estructura aceptable.
2. Preparar valoración, información financiera, contratos y riesgos.
3. Seleccionar y contactar compradores bajo un protocolo confidencial.
4. Comparar ofertas indicativas y negociar términos antes de la exclusividad.
5. Coordinar due diligence, financiación, contrato y autorizaciones.
6. Ejecutar cierre, transición y seguimiento de pagos futuros.

Un asesor de M&A puede dirigir la preparación, el contacto y la comparación de ofertas, pero su contratación no garantiza precio ni cierre. El mandato debe definir equipo, alcance, conflictos, honorarios y base de la comisión.

Fuentes oficiales

• BOE: Plan General de Contabilidad.
• BOE: Ley de Secretos Empresariales.
• BOE: Ley del IRPF.
• BOE: Ley del Impuesto sobre Sociedades.