Què és una Due Diligence: procés, tipus i checklist [2026]

Última actualització: març 2026

La due diligence (DD) és un procés d'investigació i auditoria exhaustiva que realitza el comprador potencial d'una empresa per verificar la veracitat de la informació proporcionada pel venedor, identificar riscos ocults i validar la valoració acordada. El terme prové del dret anglosaxó i es tradueix com «diligència deguda», i és una fase obligada en qualsevol operació de compravenda d'empresa, fusió o adquisició.

73%

dels ajustos de preu en operacions M&A mid-market s'originen per troballes de la due diligence, segons l'estudi CMS European M&A Study 2024.

La due diligence compleix tres funcions essencials: confirma que l'empresa val el que s'ha pactat, identifica riscos que poden traduir-se en contingències futures, i proporciona al comprador la informació necessària per planificar la integració post-tancament.

"La due diligence no serveix per matar operacions: serveix per tancar-les amb coneixement de causa. El 90% de les DD que coordinem acaben en tancament, però amb ajustos de preu o garanties específiques que protegeixen el comprador." — Samuel Navarro, soci fundador de Capittal Transacciones

Tipus de due diligence en operacions M&A

Procés de due diligence pas a pas

Fase 1: Preparació (1-2 setmanes)

El comprador i els seus assessors defineixen l'abast, seleccionen els equips especialitzats i preparen la request list. El venedor obre el data room virtual (VDR).

Fase 2: Revisió documental (2-4 setmanes)

Els equips revisen la documentació al data room. Segons Datasite (2024), una DD mid-market genera una mitjana de 150 a 300 preguntes.

Fase 3: Visites i reunions (1 setmana)

Els assessors visiten les instal·lacions, es reuneixen amb l'equip directiu i, en alguns casos, amb clients clau.

Fase 4: Informe de troballes (1-2 setmanes)

Cada equip elabora un informe classificant els issues en red flags, yellow flags i green flags.

Fase 5: Negociació d'ajustos (1-2 setmanes)

Les troballes es tradueixen en ajustos del preu, mecanismes d'earn-out, retencions en escrow, o garanties específiques al SPA.

4-8 setmanes

Durada mitjana d'una due diligence completa al mid-market espanyol (operacions de 5-50M EUR).

Cost d'una due diligence a Espanya

"La vendor due diligence és especialment útil en processos competitius: permet al venedor identificar i resoldre problemes abans que els trobi el comprador, i accelera els terminis de tancament en 3-4 setmanes de mitjana." — Samuel Navarro, Capittal Transacciones

Checklist de due diligence: documentació essencial

Financera

• Comptes anuals auditats dels últims 3-5 exercicis.
• Balances de sumes i saldos mensuals de l'exercici en curs.
• Desglossament d'EBITDA per línia de negoci.
• Detall de deute financer.
• Aging de clients i proveïdors.
• Pressupost i pla de negoci a 3-5 anys.

Fiscal

• Declaracions d'IS, IVA i IRPF dels últims 4 exercicis.
• Actes d'inspecció prèvies.
• Operacions vinculades i la seva documentació.
• Incentius fiscals aplicats.

Legal

• Escriptures de constitució i estatuts vigents.
• Llibre d'actes i acords de socis.
• Contractes amb clients principals (top 10-20).
• Contractes amb proveïdors crítics.
• Llicències, permisos i autoritzacions.
• Litigis en curs i contingències conegudes.

Laboral

• Plantilla amb antiguitat, categoria i salari.
• Conveni col·lectiu aplicable.
• Contractes de l'equip directiu.
• Litigis laborals pendents.
• Pla de prevenció de riscos laborals.

Preguntes freqüents sobre la due diligence

Quant dura una due diligence?

Al mid-market espanyol, entre 4 i 8 setmanes. Per a operacions més petites (1-5M), 3-4 setmanes. Les més complexes poden requerir fins a 12 setmanes.

Qui paga la due diligence?

Normalment el comprador. L'excepció és la vendor due diligence (VDD), on el venedor assumeix el cost.

Què passa si la due diligence troba problemes?

Els red flags poden trencar l'operació. Els yellow flags es tradueixen en ajustos de preu (5-20%) o garanties al SPA. Segons CMS 2024, el 73% de les operacions experimenten algun ajust derivat de la DD.

Què és una vendor due diligence?

És una DD que realitza el propi venedor abans de posar l'empresa en venda per identificar i resoldre problemes anticipadament.

Fonts i referències

• CMS. European M&A Study 2024.
• Datasite. Global M&A Intelligence Report 2024.
• Dealsuite. Mid-Market Monitor Espanya, H1 2025.
• AECA. Guia pràctica de due diligence financera, 2023.

Necessites realitzar o preparar una due diligence?

El nostre equip coordina tot el procés.

Contactar amb el nostre equip