Capittal opina: ¿vendo la nave con la empresa o la separo antes?

Respuesta rápida

Capittal opina que en la mayoría de operaciones mid-market conviene separar la nave de la sociedad antes de iniciar el proceso de venta, porque el comprador paga un múltiplo de EBITDA por el negocio y no quiere inmovilizar caja en ladrillo. El vendedor se queda el inmueble en una sociedad patrimonial, se lo alquila al comprador a precio de mercado y convierte un activo ilíquido en una renta recurrente.

¿Por qué el comprador no quiere comprar mi nave?

El comprador de una empresa industrial compra flujo de caja, no metros cuadrados. Un fondo o un comprador industrial valora el negocio aplicando un múltiplo sobre el EBITDA recurrente. Si dentro de la sociedad hay un inmueble de dos millones de euros, ese comprador tiene que desembolsar dos millones adicionales que no generan retorno operativo.

Esto tiene tres consecuencias prácticas:

• El comprador financiero necesita más equity para la misma operación, lo que baja su TIR y su apetito por el precio.
• La deuda bancaria adquisitiva se dimensiona sobre el EBITDA del negocio, no sobre el valor del inmueble, así que el ladrillo acaba financiado con caja propia del comprador.
• Muchos compradores industriales tienen política explícita de no adquirir inmuebles fuera de su actividad principal.

El resultado habitual es que el inmueble dentro de la sociedad reduce el número de candidatos y complica la financiación. No sube el precio.

¿Cómo distorsiona el inmueble el múltiplo y la deuda neta?

El inmueble rompe la aritmética de una valoración por múltiplos. La fórmula es: valor de las acciones = múltiplo × EBITDA − deuda financiera neta + caja. Si la nave está dentro, hay que añadir su valor como activo no operativo, y ahí empieza la discusión.

Los tres puntos de fricción son estos:

• El EBITDA está inflado. La empresa no paga alquiler porque es dueña del local. Ese ahorro de renta se queda en el EBITDA y se multiplica por 6, 7 u 8 en la valoración. Es un gasto que el comprador sí tendrá que asumir el día después.
• La deuda hipotecaria contamina la deuda neta. Si la nave tiene hipoteca, esa deuda se descuenta del precio de las acciones aunque financie un activo que el comprador no quiere.
• El valor contable no es el valor de mercado. Una nave amortizada durante veinte años figura en libros muy por debajo de su valor real, y el vendedor lo descubre tarde.

Separar el inmueble antes obliga a introducir una renta real en la cuenta de resultados. El EBITDA baja, pero pasa a ser el EBITDA que el comprador realmente adquiere. Ese número resiste la due diligence.

¿Qué tres vías tengo para separar la nave?

Existen tres caminos habituales y cada uno tiene un perfil distinto de coste, plazo y riesgo.

Vía	En qué consiste	Ventaja principal	Punto crítico
Compraventa a una patrimonial del propio dueño	La sociedad operativa vende la nave a una sociedad patrimonial del socio, a valor de mercado	Rápida, sencilla y con documentación limpia para el comprador	Genera plusvalía tributable en la operativa y coste de transmisión; hay que financiar la compra
Escisión parcial	Se segrega la rama inmobiliaria a una sociedad nueva con los mismos socios	Puede acogerse al régimen de neutralidad fiscal y diferir el impacto	Exige motivo económico válido y plazos largos: proyecto, publicidad y registro
Venta conjunta con el negocio	El comprador adquiere la sociedad con la nave dentro	Cero coste de reorganización previa y una sola transacción	Reduce el universo de compradores y traslada el debate sobre el ladrillo a la negociación de precio

La venta conjunta sigue teniendo sentido en dos supuestos: cuando el inmueble es realmente estratégico e irreemplazable, y cuando el vendedor quiere liquidez total y desvincularse del sector. Fuera de ahí, separar antes amplía el número de ofertas.

¿Cómo se negocia el contrato de alquiler posterior al cierre?

El contrato de arrendamiento decide si la separación funciona o se vuelve en contra del vendedor. El comprador no compra la nave, pero necesita certeza de que no se quedará sin ella. El vendedor quiere renta estable e inquilino solvente durante años.

Estos son los puntos que se negocian de verdad:

• Plazo obligatorio. El comprador pedirá varios años de duración mínima garantizada, más opciones de prórroga a su favor.
• Renta a precio de mercado. Este punto es innegociable. Una renta por debajo de mercado infla artificialmente el EBITDA de la empresa vendida y el comprador la ajustará en su valoración. Una renta por encima de mercado destruye EBITDA y baja el precio que cobra el propio vendedor.
• Actualización de la renta. Índice de referencia, periodicidad de revisión y topes de subida.
• Reparto de gastos y obras. Quién asume mantenimiento estructural, IBI, seguros, licencias y adaptaciones de la actividad.
• Garantías y salidas. Fianza, aval, cláusulas de resolución anticipada y qué ocurre si el comprador revende la empresa a un tercero.
• Derecho de tanteo. Muchos compradores piden preferencia de compra si el vendedor decide vender el inmueble más adelante.

Conviene tener un informe de rentas de mercado de la zona antes de negociar. Sin ese soporte, la discusión sobre la renta acaba siendo una discusión sobre el precio de la empresa.

¿Qué costes fiscales tengo que analizar antes de decidir?

Separar un inmueble nunca es gratis y el coste puede cambiar la decisión. Estos son los conceptos que hay que cuantificar antes de mover nada:

• Plusvalía en el Impuesto sobre Sociedades. Si la operativa vende la nave, tributa por la diferencia entre el precio de venta y su valor neto contable. En naves muy amortizadas esa diferencia es grande.
• IVA o ITP. La transmisión tributa por uno u otro según sea primera o segunda entrega y según se pueda renunciar o no a la exención de IVA. La diferencia de coste entre ambos escenarios es muy relevante y merece un análisis específico previo.
• Actos Jurídicos Documentados. Aplica sobre la escritura sujeta a IVA y su tipo varía según el territorio.
• Plusvalía municipal (IIVTNU). Se devenga por el incremento de valor del suelo y puede calcularse por dos métodos distintos, conviene comparar ambos.
• Régimen FEAC de neutralidad fiscal. Es el régimen especial que permite diferir la tributación en escisiones y otras reestructuraciones. Su aplicación exige que la operación responda a un motivo económico válido y que no tenga como finalidad principal el fraude o la evasión fiscal. Preparar la venta y ordenar el patrimonio suele encajar, pero el motivo hay que documentarlo bien y desde el principio.
• Efecto sobre la empresa familiar. Sacar el inmueble cambia la composición del balance y puede afectar a beneficios fiscales que el socio venía aplicando.

La fiscalidad de estas operaciones depende de la comunidad autónoma y de las circunstancias concretas de cada sociedad, así que las cifras solo salen con los números reales encima de la mesa. En Capittal esta parte la trabajamos con los fiscalistas de NRRO, el grupo del que formamos parte, en paralelo al diseño de la operación.

¿Cuándo tengo que hacerlo: antes del proceso o durante la venta?

Antes. La separación del inmueble debe estar cerrada y escriturada cuando se lanza el proceso de venta, no negociarse en plena due diligence.

Las razones son concretas:

• Una escisión tiene plazos societarios y registrales propios que no se comprimen porque haya una oferta encima de la mesa.
• Una reorganización ejecutada durante la negociación levanta banderas rojas en due diligence y el comprador pedirá indemnidades específicas por el riesgo fiscal.
• El motivo económico válido se defiende mucho mejor cuando la reorganización es anterior e independiente del proceso, no una pieza montada a medida del comprador.
• Las cuentas necesitan mostrar al menos un ejercicio con la renta de alquiler ya contabilizada. Así el EBITDA es real y no un pro forma discutible.
• Cambiar la estructura a mitad de proceso reabre la negociación de precio y da al comprador una excusa para revisar sus condiciones.

Momento de la separación	Efecto en el proceso	Riesgo
12-24 meses antes de salir al mercado	EBITDA ya normalizado con renta real y estructura limpia en due diligence	Bajo
Justo antes de lanzar el proceso	Estructura correcta, pero sin histórico de renta contabilizada	Medio: el comprador ajustará con pro forma
Durante la due diligence	Retrasa el calendario y reabre la negociación de precio	Alto

¿Cuál es el siguiente paso si tengo la nave dentro de la sociedad?

El primer paso es poner número a las dos cosas: cuánto vale el negocio sin el inmueble y cuánto vale el inmueble por separado. Hasta que no existen esas dos cifras, la decisión se toma a ciegas.

En Capittal Transacciones preparamos una valoración confidencial y sin compromiso que separa el valor del negocio del valor del activo inmobiliario, estima el impacto de la renta de mercado sobre el EBITDA y anticipa cómo leerá esa estructura un comprador industrial o un fondo. Somos una boutique de M&A mid-market con operaciones en el rango de 3 a 250 millones de euros y ocho oficinas en España: Barcelona como sede, Madrid, Girona, Lleida, Tarragona, Palma, Zaragoza y Valencia. El análisis lo hace directamente un socio, y la parte fiscal la revisamos con NRRO dentro del propio grupo.