Què és un earn-out en M&A: com funciona, clàusules i exemples [2026]

Un earn-out és un mecanisme contractual utilitzat en operacions de compravenda d'empreses (M&A) mitjançant el qual una part del preu de compra es condiciona al compliment de determinats objectius de rendiment de l'empresa adquirida durant un període posterior al tancament. És, en essència, un pagament variable vinculat a resultats futurs.

«L'earn-out és una eina poderosa per tancar operacions que d'altra manera no es tancarien. Però també és una font inesgotable de conflictes si no es redacta amb precisió quirúrgica. En la nostra experiència, el 60% de les disputes post-tancament en M&A mid-market tenen a veure amb la interpretació de clàusules d'earn-out.»

— Samuel Navarro, fundador de Capittal Transacciones

30–40%

Percentatge d'operacions mid-market a Europa que inclouen algun component d'earn-out, segons el CMS European M&A Study 2024.

Per què s'utilitza un earn-out

L'earn-out resol un dels problemes més freqüents en M&A: la bretxa de valoració entre comprador i venedor (valuation gap). El venedor creu que la seva empresa val més del que el comprador està disposat a pagar al tancament. L'earn-out permet que ambdues parts comparteixin el risc:

• El venedor accepta un preu al tancament menor, però amb la possibilitat de cobrar més si l'empresa compleix objectius.
• El comprador paga un preu al tancament menor, reduint el seu risc, i només paga més si els resultats confirmen les projeccions del venedor.

Situacions típiques on s'utilitza earn-out

Estructura típica d'un earn-out

Components del preu amb earn-out

Preu total = Preu al tancament (fix) + Earn-out (variable)

En el mid-market espanyol, l'estructura típica és:

• Preu al tancament: 60–80% del preu total estimat
• Earn-out: 20–40% del preu total estimat
• Període: 1 a 3 anys post-tancament (el més habitual: 2 anys)
• Mètriques: EBITDA, facturació, marge brut, retenció de clients o KPIs específics

Exemple numèric

Empresa amb EBITDA de 2M EUR. El venedor demana 6x = 12M EUR. El comprador ofereix 5x = 10M EUR al tancament.

Acord amb earn-out:

• Preu al tancament: 10M EUR
• Earn-out: Fins a 2M EUR addicionals, pagadors en funció de:
• Si EBITDA any 1 ≥ 2,2M EUR → pagament d'1M EUR
• Si EBITDA any 2 ≥ 2,4M EUR → pagament d'1M EUR addicional
• Preu total potencial: 12M EUR (alineat amb l'expectativa del venedor)

Clàusules clau de l'earn-out

La redacció de les clàusules d'earn-out és crítica. Un earn-out mal redactat és una invitació al litigi. Les clàusules principals a negociar són:

«La clàusula més important de l'earn-out és la de gestió del negoci post-tancament. Si el comprador pot prendre decisions que afectin l'EBITDA (traslladar empleats, reassignar clients, carregar costos corporatius), el venedor perd el control sobre el seu earn-out. Cal negociar perímetres clars i proteccions anti-manipulació.»

— Samuel Navarro, Capittal Transacciones

Riscos de l'earn-out per a cada part

Riscos per al venedor

• Pèrdua de control. Després del tancament, el comprador dirigeix l'empresa. Pot prendre decisions operatives que perjudiquin l'earn-out (reorganitzacions, canvis de preus, reassignació de personal).
• Manipulació comptable. El comprador pot carregar costos corporatius, diferir ingressos o accelerar despeses per reduir l'EBITDA durant el període d'earn-out.
• Canvi de perímetre. Si el comprador fusiona l'empresa amb una altra, trasllada activitats o modifica l'estructura, la mètrica d'earn-out perd sentit.
• Risc d'impagament. Si el comprador té dificultats financeres després del tancament, pot no poder pagar l'earn-out. Important negociar garanties (aval, escrow, garantia de casa matriu).

Riscos per al comprador

• Gestió defensiva del venedor. Si el venedor roman com a directiu durant l'earn-out, pot prendre decisions curtterministes (inflar vendes, diferir inversions) per maximitzar el seu earn-out a costa del llarg termini.
• Conflictes d'integració. L'earn-out limita la capacitat del comprador d'integrar plenament l'empresa adquirida durant el període de mesurament.
• Preu final superior al valor. Si els objectius es compleixen per factors exògens (millora del mercat, tipus de canvi), el comprador pot acabar pagant més del que l'empresa realment val per mèrits propis.

Tractament fiscal de l'earn-out a Espanya

La qualificació fiscal de l'earn-out és una qüestió rellevant:

• Si el venedor NO roman a l'empresa: L'earn-out tributa com a guany patrimonial, al tipus de l'estalvi (19–30% en IRPF per a persona física), com un complement del preu de venda.
• Si el venedor roman com a directiu: L'Agència Tributària pot requalificar part de l'earn-out com a rendiments del treball, subjectes a tipus marginals de l'IRPF (fins al 47–54% segons comunitat autònoma). És fonamental que l'earn-out estigui vinculat al preu de venda i no a la prestació de serveis.

Preguntes freqüents sobre earn-out

Quin percentatge del preu sol ser earn-out?

En el mid-market espanyol i europeu, l'earn-out representa típicament entre el 10% i el 30% del preu total de l'operació. Percentatges superiors al 40% són inusuals i solen indicar un nivell d'incertesa molt alt sobre el negoci. Segons el CMS European M&A Study 2024, la mitjana se situa entorn del 20–25% del preu total.

És millor EBITDA o facturació com a mètrica d'earn-out?

Depèn del context. L'EBITDA és la mètrica més habitual perquè reflecteix la rendibilitat real, però és més susceptible de manipulació (el comprador pot carregar costos corporatius). La facturació és més transparent i difícil de manipular, però no reflecteix la rendibilitat. En empreses en fase de creixement (start-ups, scale-ups), la facturació sol ser més apropiada. En empreses madures, l'EBITDA és l'estàndard.

Puc negar-me a acceptar un earn-out?

Sí, el venedor pot rebutjar una estructura amb earn-out. No obstant això, a la pràctica, rebutjar qualsevol component variable pot significar acceptar un preu al tancament menor o fins i tot perdre el comprador. La clau és negociar les clàusules de l'earn-out per protegir els teus interessos, no rebutjar-lo frontalment si l'oferta global és atractiva.

Què passa si el comprador no paga l'earn-out?

Si els objectius es compleixen i el comprador no paga, el venedor té acció legal per reclamar. Però litigar és costós i incert. Per això és fonamental negociar garanties de pagament: dipòsit en escrow, aval bancari, garantia de la societat matriu del comprador, o clàusula de venciment anticipat si el comprador ven l'empresa durant el període d'earn-out.

Fonts i referències

• CMS. European M&A Study 2024.
• Argos Index, Epsilon Research. Mid-Market Valuation Multiples, Q4 2024.
• SRS Advogados / Lexology. Earn-out Mechanisms in M&A: Practical Issues and Case Law, 2024.
• AEAT. Consultes vinculants sobre tributació d'earn-outs (V0472-22, V1839-23).
• Llei 35/2006, de l'IRPF, arts. 33–37 (guanys patrimonials).

Última actualització: març 2026

Necessites estructurar un earn-out en la teva operació?

A Capittal Transacciones assessorem en la negociació de clàusules d'earn-out que protegeixin els interessos del venedor.

Contacta amb el nostre equip