Compravenda d'empreses a Espanya: procés, contracte i claus legals [2026]

La compravenda d'empreses és l'operació jurídica mitjançant la qual es transmet la propietat i el control d'un negoci d'un venedor a un comprador. En el mercat espanyol de M&A, les operacions s'estructuren majoritàriament com a compravendes de participacions socials o accions (share deals), encara que en determinats supòsits s'opta per la compra d'actius (asset deals).

«Cada operació de compravenda d'empresa és única. No existeixen dos SPA iguals perquè no existeixen dues empreses iguals. No obstant això, hi ha una estructura i unes clàusules que es repeteixen en totes les operacions professionals. Conèixer-les i entendre-les és el que marca la diferència entre tancar una bona operació i assumir riscos innecessaris.»

— Samuel Navarro, fundador de Capittal Transacciones

85%

Percentatge d'operacions mid-market a Espanya que s'estructuren com a share deals (compravenda de participacions), segons anàlisi de Capittal Transacciones sobre el seu track record i dades de mercat TTR Data 2024.

Share deal vs. asset deal: com s'estructura l'operació

La primera decisió estratègica en una compravenda d'empresa és si es compren les participacions/accions de la societat (share deal) o els actius del negoci (asset deal):

Regla general: En el mid-market espanyol, el share deal és l'estructura per defecte excepte que hi hagi raons específiques per un asset deal (passius contingents significatius, interès només en una línia de negoci, estructura societària complexa).

El contracte de compravenda (SPA): clàusules essencials

El Share Purchase Agreement (SPA) és el contracte central de l'operació. En el mid-market espanyol, un SPA típic té entre 30 i 80 pàgines més annexos. Les seves clàusules principals són:

1. Preu i mecanisme d'ajust

El preu pot ser fix (locked box) o variable (completion accounts):

• Locked box: Preu fix calculat sobre comptes a una data anterior al tancament. El venedor assumeix que no hi haurà filtracions de valor (no leakage). És més ràpid i senzill, preferit pels venedors.
• Completion accounts: Preu provisional que s'ajusta després del tancament segons els comptes a data de tancament. Més protector per al comprador, però genera incertesa sobre el preu final.

55%

Percentatge d'operacions mid-market a Europa que utilitzen mecanisme locked box, tendència creixent enfront del completion accounts, segons CMS European M&A Study 2024.

2. Representacions i garanties (Reps & Warranties)

Són declaracions del venedor sobre l'estat de l'empresa en múltiples matèries: comptes anuals, situació fiscal, laboral, contractual, propietat intel·lectual, compliment normatiu, litigis, mediambiental, etc. Si alguna representació resulta ser falsa o inexacta, el venedor ha d'indemnitzar al comprador.

3. Indemnització i limitacions

El règim d'indemnització estableix els límits de responsabilitat del venedor:

• Cap (límit màxim): Típicament 15-30% del preu en general reps, 100% per reps fonamentals (títol de propietat, capacitat legal).
• Basket (mínim acumulat): El comprador només pot reclamar si els danys superen un llindar (típicament 0,5-1% del preu). Pot ser de minimis (individual) i basket (acumulat).
• Termini de reclamació: 18-24 mesos per reps generals, 4-5 anys per reps fiscals i laborals, sense límit per reps fonamentals.

4. Condicions de tancament (Conditions Precedent)

Condicions que han de complir-se entre la signatura i el tancament: autoritzacions regulatòries (competència), consentiments de tercers, waiver de socis, lliurament de documentació. Si no es compleixen, l'operació no tanca.

5. Clàusules habituals complementàries

• Non-compete: El venedor es compromet a no competir durant 2-3 anys, en un àmbit geogràfic i sectorial definit.
• Non-solicitation: El venedor no pot captar empleats ni clients de l'empresa venuda.
• Earn-out: Pagament variable vinculat a resultats futurs (consulta el nostre article detallat sobre què és un earn-out en M&A).
• Escrow: Dipòsit d'una part del preu (típicament 10-15%) en un compte controlat per un agent neutral, com a garantia de les indemnitzacions.

La carta d'intencions (LOI / Term Sheet)

Abans del SPA, les parts solen signar una carta d'intencions (Letter of Intent, LOI) o un term sheet que recull els termes principals de l'operació. Aquest document és habitualment no vinculant quant al preu, però sí vinculant quant a confidencialitat (NDA) i exclusivitat.

Contingut típic d'una LOI:

• Preu indicatiu i estructura (cash, earn-out, participació en nova societat)
• Perímetre de l'operació (què es compra i què s'exclou)
• Condicions principals (due diligence, finançament, autoritzacions)
• Calendari estimat
• Exclusivitat (típicament 60-120 dies)
• Confidencialitat

El paper de l'assessor M&A en la compravenda

L'assessor M&A actua com a director d'orquestra de l'operació, coordinant advocats, auditors, fiscalistes i assegurant que el procés avança segons el calendari. Les seves funcions principals:

• Vendor side (assessor del venedor): Preparació de l'empresa per a la venda, valoració, identificació de compradors, gestió del procés competitiu, negociació del preu i condicions, coordinació del tancament.
• Buy side (assessor del comprador): Cerca de targets, anàlisi preliminar, valoració basada en EBITDA i altres múltiples, coordinació de due diligence, negociació del SPA, estructuració del finançament.

Preguntes freqüents sobre compravenda d'empreses

Què és un SPA (Share Purchase Agreement)?

El SPA és el contracte de compravenda de participacions o accions mitjançant el qual es formalitza la transmissió de la propietat d'una empresa. És el document legal central de qualsevol operació de M&A. Inclou el preu, les representacions i garanties del venedor, el règim d'indemnització, les condicions de tancament i les clàusules accessòries (non-compete, earn-out, escrow). En el mid-market espanyol, la negociació del SPA sol durar entre 4 i 8 setmanes.

Quina és la diferència entre share deal i asset deal?

En un share deal es compren les participacions socials o accions de l'empresa, amb el que el comprador adquireix la societat completa (amb tots els seus actius, passius, contractes i empleats). En un asset deal, el comprador selecciona els actius que vol adquirir (i eventualment els passius que vol assumir), deixant fora la resta. El share deal és l'estructura estàndard en el 85% de les operacions mid-market a Espanya.

Quant dura una operació de compravenda d'empresa?

El procés complet, des del primer contacte fins al tancament, dura típicament 6-12 mesos. Les fases són: preparació (1-2 mesos), contacte amb compradors (1-2 mesos), ofertes indicatives (1 mes), management presentations i selecció de finalista (1 mes), due diligence (2-3 mesos), negociació del SPA i tancament (1-2 mesos). Factors com autoritzacions regulatòries, finançament complex o earn-outs poden allargar el procés.

Necessito advocat per comprar o vendre una empresa?

Sí, és absolutament imprescindible. La compravenda d'una empresa implica qüestions jurídiques complexes en matèria mercantil, fiscal, laboral, contractual i regulatòria. Tant comprador com venedor necessiten advocats especialitzats en M&A que revisin i negociïn el SPA, a més d'un assessor M&A que coordini tot el procés. Els costos legals típics en una operació mid-market oscil·len entre 30.000 i 100.000 EUR per part.

Fonts i referències

• TTR Data. Informe anual de M&A a Espanya, 2024.
• CMS. European M&A Study 2024 (mecanismes de preu, limitacions de responsabilitat).
• Real Decreto Legislativo 1/2010, Llei de Societats de Capital, arts. 106-112.
• Llei 3/2009, de modificacions estructurals de les societats mercantils.
• Codi Civil, arts. 1445-1537 (compravenda).
• Estatut dels Treballadors, art. 44 (subrogació laboral).

Necessites assessorament en una compravenda d'empresa?

A Capittal Transacciones assessorem tant a compradors com a venedors en operacions mid-market.

Contacta amb el nostre equip

Última actualització: març 2026